4.1. Теоретичні аспекти злиття і поглинання компаній

Злиття і поглинання (Mergers & Acquisitions, M&As) є операції, які разом з переходом прав власності мають на увазі, перш за все, зміну контролю над підприємством (Corporate Control). Отже, придбання незначних, в т.ч. орієнтованих виклю­чно на отримання спекулятивного доходу, пакетів акцій з боку приватних осіб і/або інституційних інвесторів (портфельні інвес­тиції) до них не відноситься.

Поняття поглинання (Acquisition) охоплює придбання всього підприємства, окремих його частин, а також стратегічну участь в капіталі (прямі інвестиції). Злиття (Mergers) у свою чергу пред­ставляє особливу форму поглинання, при якій компанія, що по­глинається, позбавляється юридичної самостійності. Часто по­глинання позначається як придбання (Takeover), яке може проводитися за підтримки менеджменту цільової компанії (Friendly Takeover) або всупереч його вираженому бажанню (Hostile Takeover). У разі, коли при злитті обидва підприємства, що бе­руть участь, втрачають свою юридичну самостійність і стають частиною нової компанії, нерідко говорять про консолідацію. У широкому сенсі під злиттям і поглинанням мають на увазі та­кож створення стратегічних союзів з іншими суспільствами і ві­докремлення активів (Divestitures). Найчастіше стратегічні союзи створюються на основі взаємної участі в капіталі, або на основі спільних підприємств (Joint Ventures) за рахунок внесків у зага­льне дочірнє суспільство. Найбільш поширеною формою окрем-лення активів є продаж існуючого дочірнього суспільства іншій компанії. Іноді частина підприємства виділяється окремо як са­мостійна компанія («відбрунькування») і частка участі в ній про­порційно розподіляються між акціонерами материнської компанії (Spin-Off). Якщо при цьому мова йде про ліквідацію всього мате­ринського підприємства, говорять про дроблення (Split-Up). Та­кож можливе юридичне відокремлення частини підприємства шляхом обміну акціонерами материнської компанії своїх акцій на акції нової компанії (Split-Off). При цьому материнська компанія може продавати акції відокремленої компанії третій стороні і тим самим отримати додатковий капітал (EquityCarve-Out).

Покупка підприємства зазвичай здійснюється шляхом при­дбання акцій (ЗпагеБеаІ), які пропонуються або в біржовій, або в позабіржовій торгівлі. При покупці юридично несамостійних доль участі альтернативою служить перехід відповідних майно­вих предметів (А88еШеа1). В протилежність ЗпагеБеаІ при А88еШеа1 є певна можливість провести операцію без її схвалення загальними зборами акціонерів.

В даний час значна кількість крупного злиття і поглинань має міжнародний характер і здійснюється у зв'язку з цим часто від­повідно до міжнародних, головним чином, англосакськими зви-чаів.

Що стосується мотивів злиття і поглинань то, теорія і практи­ка сучасного корпоративного менеджменту згадує цілий ряд при­чин злиття і поглинань компаній і банків. Розглянемо ці причини детальніше.

Прагнення отримати в результаті злиття і поглинання сине­ргетичний ефект, тобто взаимодоповнююча дія активів двох або декількох організацій, сукупний результат, якого перевищує су­марний результат структур, що окремо працюють на ринку. Ви­никнення синергетичного ефекту обумовлюється:

економією масштабу;

комбінуванням взаимодоповнюючих ресурсів;

економією грошових коштів за рахунок зниження тран-закційних витрат;

зміцненням позицій на ринку (мотив монополії);

економією на НДОКР.

До мотивів злиття і поглинань відносять також прагнення під­вищити якість і ефективність управління. Дуже істотними мо­жуть опинитися також податкові мотиви. Компанія, що поглина­ється, може володіти істотними податковими пільгами, які повністю не використовуються з тих або інших причин. Дивер­сифікація бізнесу в розрізі стабілізації потоку грошових коштів і зниження ризиків також належить до мотивів злиття і поглинань. Можливість використання надмірних ресурсів — також важли­вий мотив.

Такий мотив поглинань, як А88еі-8іхіррігщ (покупка компанії для подальшого розпродажу її по частинах з метою витягання прибутку) за рахунок вищої ліквідаційної вартості компанії в по­рівнянні з ринковою, також часто зустрічається на практиці.

Як ілюстрацію цілей і мотивів можна представити результати дослідження близько 700 найбільших міжнародних операцій по злиттю і поглинанням в період 1996—1998 рр., проведеного консалтинговою компанією KPMG, яке показує, що тільки 20 % компаній визнали своєю метою збільшення вартості для акціо­нерів.