7.9. Комерційний агентський контракт

Це типовий  комерційний агентський  контракт,  розроблений МТП  (публікація

№ 496).

Між    

зареєстрований офіс

(іменований в подальшому «Принципал»)

і          

зареєстрований офіс


 

домовилися про наступне


(іменований в подальшому «Агент»)


 

Стаття 1. Територія і Товари

1.1. Принципал призначає Агента, який погоджується як торговий агент сприяти продажу товарів, перерахованих у Додатку I, § 1 (іменованих в подальшому Товари), на території, яка визначена в Додатку I, § 2 (іменованої  в подальшому  Територія).

1.2. Якщо Принципал приймає рішення про розміщення будь-яких інших товарів на території,  він має повідомити  про це Агента, щоб обговорити  можливість  вклю- чення цих товарів до переліку товарів, визначених  у статті 1.1. Однак вищезазначене зобов’язання  про інформування Агента втрачає силу в тому випадку, якщо, з огляду на характеристики нових товарів та спеціалізацію  Агента, немає підстав вважати, що він може розміщувати такі товари (наприклад, товари іншого асортименту).

Стаття 2. Сумлінність і чесність

2.1. При виконанні зобов’язань за цим контрактом сторони будуть діяти сумлінно і чесно.

2.2. Положення цього контракту, а також будь-які інші заяви, зроблені сторонами у зв’язку з їхнім взаємовідносинами з агентським  контрактом,  повинні тлумачитися сумлінно.

Стаття 3. Функції Агента

3.1. Агент зобов’язується докласти всіх зусиль для сприяння продажу товарів на території  відповідно  з розумними  інструкціями Принципала і охороняти  його інте- реси з ретельністю відповідальної ділової людини.


 

3.2. Агент не повинен  шукати  замовлення за межами  Території,  якщо  це не до- зволено  Принципалом. Якщо Агент веде на Території  переговори  з покупцями,  які завершуються підписанням договорів купівлі-продажу, зареєстрованими за межами даної Території1, застосовуються положення п. 15.2.

3.3. Якщо інше спеціально не погоджено, Агент не має права укладати  контракти з третіми особами від імені Принципала або іншим чином викладати обов’язки Прин- ципала перед третіми особами2. Він тільки збирає замовлення у покупців  для Прин- ципала, який має право (як викладено в подальшому в п.4.2) прийняти або відхилити3.

3.4. Під час переговорів з покупцями Агент повинен пропонувати Товари в суво- рій відповідності  з умовами та положеннями договору купівлі-продажу, переданого йому Принципалом4.

3.5. Агент не має права отримувати  винагороду  від імені Принципала без підпи- саних на те раніше Принципалом повноважень.  Якщо Агент володіє такими  повно- важеннями,  він повинен переказати  ці гроші так швидко, як це можливо, Принципа- лові, а до тих пір тримати їх окремо на рахунку на ім’я Принципала.

Стаття 4. Прийняття законів Принципалом

4.1. Принципал повинен  інформувати Агента без невиправданої затримки  про своє прийняття або відмову від замовлень, переданих останнім. Принципал може на свій розсуд  прийняти або відхилити будь-яке  індивідуальне замовлення, передане йому Агентом.

4.2. Принципал, однак, не може безпричинно відкидати  замовлення, передані Агентом. Зокрема, повторна  відмова від замовлень,  що суперечить  сумлінності  (на- приклад, зроблений тільки з метою перешкодити діяльності Агента), буде вважатися порушенням контракту з боку Принципала.

1 Наприклад, це може відноситися до товарів, які продаються відділенню компанії, розташованому в іншій країні: агент діє в межах своєї території,  але продаж здійснюється іноземному  покупцеві,  і Агент (за відсутністю п. 15.2) не буде мати права на комісійні.

Інша альтернатива, тобто варіант, коли Агенту надано право укладати  контракти від імені Принципала, не передбачена  в цій проформі,  оскільки  зазвичай  не застосовується в міжнародній торгівлі. Природно, якщо сторони мають особливі причини для надання Агенту права укладання договорів від імені Принципала, вони можуть передбачити  це в п. 3.3.

2  Інша  альтернатива, тобто варіант,  коли  Агенту надано  право  укладати  контракти від імені Принципала, не передбачена  в цій проформі,  оскільки  зазвичай  не застосовується в міжнародній торгівлі. Природно, якщо сторони мають особливі причини для надання Агенту права укладання договорів від імені Принципала, вони можуть передбачити  це.

3   Слід  зазначити,   що  в  окремих  випадках  третя  сторона  (покупець) може  покладатися  на явні повноваження Агента. Це означає, що перш за все в тих країнах, юридичні системи яких передбачають  можливість  дії Агента від імені Принципала, виключення такого повноваження в контракті між Принципалом і Агентом (як в п. 3.3 даної проформи) не обов’язково веде до залучення третьої особи, яка може покладатися на повноваження Агента. Таким чином, Принципалові рекомендується уникати будь-яких  дій, які можуть створити у третьої сторони враження,  що Агент має представницькі повноваження, і інформувати треті сторони, якщо це необхідно і можливо, про те, що Агент не має повноважень зобов’язувати  Принципала.

4 Це робиться для того, щоб бути впевненим, що замовлення, зроблені покупцями,  відповідають умовам Принципала (наприклад, за цінами, термінами  поставки). Якщо цього не відбувається (внаслідок того, що Агент дав неправильну інформацію  майбутньому  покупцеві),  Принципал може опинитися в складній ситуації (принаймні, з комерційної точки зору).


 

Стаття 5. Зобов’язання не вступати  в конкуренцію

5.1. Без  попереднього  письмового  дозволу  Принципала Агент не має права на- давати, виробляти або розміщувати будь-яку  продукцію,  яка  конкурує  з товарами Принципала, протягом усього терміну дії контракту.

5.2. Агент має право надавати, виробляти, розміщувати будь-яку  продукцію, яка не конкурує  з товарами  Принципала, за умови, якщо він заздалегідь  інформував останнього  про такого  роду діяльність.  Однак  вищезазначене зобов’язання  про ін- формування Принципала втрачає  силу за умови, якщо: 1) характеристики товарів, які Агент хоче надавати і 2) сфера діяльності Принципала, на якого Агент збирається працювати, не дають підстав вважати, що це вплине на інтереси Принципала.

5.3. Агент повинен утримуватися від надання  або розміщення неконкуренто- спроможних товарів виробника,  що є конкурентом Принципала, якщо цього вимагає Принципал, за умови, якщо вимоги останнього є розумними, беручи до уваги всі об- ставини цього випадку1.

5.4. Агент заявляє, що він надає (та/або прямо чи опосередковано розміщує  або виготовляє) товари, перераховані  в Додатку II, на дату підписання цього контракту.

Стаття 6. Організація продажів, реклама та ярмарок

6.1. Агент повинен  забезпечити відповідну  організацію  продажів  і в разі необ- хідності післяпродажного сервісу за допомогою відповідних  засобів і персоналу  для того, щоб гарантувати виконання своїх зобов’язань на Території.

6.2. Сторони  можуть домовитися про проведення  спільної реклами  на Території. Зміст  будь-якої  реклами  повинен  бути схвалений  Принципалом. Витрати  на рекла- му, що проводиться Агентом, повинні бути розподілені  між сторонами,  як вказано в Додатку III, § 1.

6.3. Сторони домовляються про участь у ярмарках  і виставках у межах Території. Витрати на участь Агента в ярмарках  і виставках діляться  між сторонами, як вказано в Додатку III, § 2.

Стаття 7. Обсяг  продажів. Гарантований мінімум продажів2

7.1. Сторони можуть щорічно домовлятися про обсяг продажів на наступний  рік.

7.2. Сторони  докладають  усіх зусиль для досягнення  узгодженого  обсягу прода- жів, однак його невиконання не розглядається як порушення  контракту, за винятком безпосередньої провини однієї зі сторін.

7.3. У Додатку  IV сторони  можуть домовитися про Гарантований  мінімум  про- дажів і про наслідки його невиконання.

Стаття 83. Субагенти

1 Наприклад, коли є причини  побоюватися  того, що співпраця  з конкурентом може послабити довіру між сторонами або захист конфіденційної інформації.

2  Існує  відмінність  між  «обсягом  продажу»  (пп.  7.1, 7.2),  невиконання якого  в принципі  не означає порушення  контракту,  і «гарантованим мінімумом  продажів»,  який при його недопущенні може призвести до припинення контракту.  Якщо сторони бажають домовитися про «гарантований мінімум продажів», їм слід заповнити Додаток IV.

3 За деяких обставин рекомендується додати пункт, який передбачає, що кожна зі сторін зобов’язується не  користуватися послугами  субагентів  і/або   тих,  хто  працює  за  наймом  іншої сторони.


 

А.

Агент може залучати субагентів за умови, якщо він інформує  про це Принципала принаймні за місяць.

В.

Агент зобов’язаний  здійснювати  свою діяльність без залучення субагентів.

Стаття 9. Право  Принципала на інформацію

9.1. Агент проявляє належну ретельність,  інформуючи Принципала про свою ді- яльність, кон’юнктуру ринку та стан конкуренції в межах Території. Агент відповідає на будь-який обґрунтований запит Принципала, що стосується  інформації.

9.2. Агент повинен намагатися інформувати Принципала про: 1) закони та прави- ла, які застосовуються на Території  і відносяться до товарів (регулювання імпорту, маркування, технічні характеристики, вимоги безпеки  і т.д.), і 2) закони  та правила щодо діяльності самого Агента в тій мірі, в якій вони стосуються Принципала.

Стаття 10. Фінансова відповідальність

10.1. Агент зобов’язаний  з необхідною  ретельністю  переконатися у платоспро- можності покупців, чиї замовлення він передасть Принципалові. Він не повинен пе- редавати замовлення покупців, фінансовий стан яких, як він знає чи йому варто було б знати, є критичним,  без попереднього повідомлення про це Принципалові.

10.2. Агент діє як комісіонер делькредере, тільки якщо сторони чітко домовилися про це. При цьому вони повинні заповнити і підписати Додаток V.

Стаття 11. Товарні  знаки і позначення Принципала

11.1. Агент використовує товарні знаки, фірмові найменування та інші позначен- ня Принципала для підтвердження автентичності  та рекламування Товарів,  перед- бачених контрактом, і лише в інтересах Принципала.

11.2. Агент зобов’язується в межах Території або поза її межами не реєструвати і не допускати  реєстрації  товарних знаків, фірмових  найменувань та інших позначень Принципала (схожих  або здатних спаричинювати змішання  з тими, які належать Принципалові).

11.3. Право Агента на використання товарних знаків, фірмових  найменувань або інших позначень Принципала, передбачене першим параграфом цієї статті, припиня- ється негайно після закінчення терміну дії контракту або його розірвання з будь-якої причини.

11.4. Агент повідомляє Принципалові про будь-яке  порушення  права викорис- тання його товарних  знаків, фірмових  найменувань або позначень  Принципала, які привернули його увагу.

Стаття 12. Скарги покупців

Агент повинен інформувати Принципала про будь-які зауваження та скарги по- купців щодо Товарів.

Стаття 13. Виключність

13.1. Протягом  терміну дії цього контракту Агент не повинен доручати іншій осо- бі або передавати їй право на надання або продаж Товарів.


 

13.2. Принципал, однак, має право безпосередньо,  без втручання Агента (за умо- ви, що він інформував останнього),  вести  справи  з покупцями,  що перебувають  у межах  території;  якщо  в результаті  цього будуть укладені  угоди з продажу,  Агент може розраховувати на комісійні.

13.3. Принципал може укладати  угоди безпосередньо  з певними  покупцями,  пе- реліченими  в Додатку  VI, § 2; у відношенні  продажу  певним  покупцям  Агент, від- повідно Додатку  VI, § 2, має право на комісійні  в зниженому  розмірі. Пункт  13.2 не застосовується, якщо  § 2 Додатка  («Певні  покупці  / Скорочені  комісійні») не був заповнений сторонами.

Стаття 14. Право  Агента на інформацію

14.1. Принципал представляє Агенту всю письмову документацію,  яка належить до товару (прейскуранти, прайс-листки, брошури  і т.д.), а також інформацію,  необ- хідну Агенту для виконання своїх зобов’язань за цим контрактом.

14.2. Крім того, Принципал без зволікань  інформує  Агента про своє прийняття, відмову та / або невиконання будь-яких угод, запропонованих Агентом.

14.3. Принципал представляє Агенту відомості про будь-які контакти зі спожива- чами на Території, що мають відношення до справи.

14.4. Якщо Принципал вважає, що його можливості  забезпечити поставки значно нижче за звичайних очікуваних  Агентом, він інформує  про це останнього  протягом розумного періоду.

Стаття 15. Комісійні  Агента

15.1. Агент, згідно з § 1 Додатка VI, має право на комісійні за всі продажі Товарів, здійснені в період дії контракту,  покупцям,  які знаходяться на Території.

15.2. Якщо  Агент, ведучи  справи  з покупцями,  що перебувають  на Території, виконує  замовлення, що є результатом договорів купівлі-продажу, укладених  з по- купцями,  розташованими за межами Території, і Принципал схвалює такі договори, Агент має право на отримання скорочених комісійних, величина яких визначається в кожному випадку окремо. Аналогічно комісійні Агента можуть бути скорочені, коли діяльність  іншого Агента, що прагне отримати замовлення у покупців за межами Те- риторії, завершується підписанням договорів купівлі-продажу з покупцями, що пере- бувають на Території.

15.3. Скорочені комісійні можуть бути узгоджені заздалегідь між Агентом і Прин- ципалом, якщо покупцеві пропонуються умови більш сприятливі, ніж ті, які зазвичай надаються Принципалом. Якщо сторони заповнили § 3 Додатка VI, зазначені цифри можуть бути застосовані у відповідній ситуації.

15.4. За відсутності  письмової  угоди про інше комісійні  покривають усі витрати здійснені Агентом під час виконання своїх зобов’язань за цим контрактом  (телефон, телекс, офіс, дорожні витрати і т.п.).

Стаття 16. Метод обчислення комісійних та платежів

16.1. Комісійні  повинні  обчислюватися на підставі  чистої суми рахунків,  тобто виходячи  з дійсних  цін на продажі  (віднімається будь-яка  знижка,  крім знижки  за готівковий  розрахунок), які очищені від додаткових витрат (таких, як на пакування, транспортування, страхування) і від усіх тарифів  або податків  (включаючи податок


 

на додану вартість),  за умови, що такі додаткові витрати, тарифи  та податки окремо вказуються  в рахунку.

16.2. Агент набуває  права на отримання комісійних  після повної оплати  покуп- ця рахунку. У разі часткової оплати, зробленої  відповідно до умов договору купівлі- продажу, Агент має право на пропорційний авансовий  платіж. Якщо Принципал застрахований від ризику неплатежу  з боку своїх покупців, сторони можуть домови- тися, що комісійні будуть виплачуватися із сум, отриманих Принципалом від страхо- вика (за умови, що сторони заповнили § 4 Додатка VI).

16.3. Принципал зобов’язаний  сповіщати Агентові про комісійні за кожний квар- тал, які підлягають  оплаті, відзначаючи  при цьому всі операції, за які вони виплачу- ються. Комісійні видаються не пізніше, ніж в останній день місяця, наступного за відповідним кварталом.

16.4. Агент має право  на отримання всієї необхідної  йому інформації,  зокрема, на перегляд  витягів  з рахункових  книг Принципала, з тим щоб перевірити  суму на- лежних  йому  комісійних.  Принципал повинен  дозволити  незалежному аудитору, що призначається Агентом спеціально  для цієї мети, інспектувати рахункові  книги Принципала для перевірки даних, що відносяться до обчислення  комісійних  Агенту. Витрати за такою перевіркою покладаються на Агента.

16.5. У ряді випадків (наприклад, внаслідок  наявності  в країні Принципала пра- вил щодо здійснення контролю валютного обміну) для переказу за кордон комісійних (або інших засобів, які може отримати Агент) сплата цієї суми може бути здійснена тільки  після отримання дозволу  уряду. Принципал повинен  вжити  всіх необхідних заходів для отримання такого дозволу.

16.6. За відсутності іншої домовленості  комісійні обчислюються у валюті догово- ру купівлі-продажу, у відношенні якого така комісія належить.

16.7. Будь-які податки,  якими  обкладаються  комісійні  Агента, сплачуються за його рахунок.

Стаття 17. Неукладені угоди

17.1. За  пропозиції  і замовлення, що були передані  Агентом Принципалові і не підтверджені  останнім, комісійні не сплачуються.

17.2. Якщо контракт,  укладений Принципалом на підставі замовлень,  переданих Агентом, не набрав чинності, Агент має право на комісійні тільки тоді, коли невико- нання контракту сталося з причин, за які Принципал відповідальності не несе.

Стаття 18. Термін дії контракту

А.

18.1. Цей Контракт укладено на невизначений термін і вступає в силу           .

18.2. Цей Контракт  може бути розірваний будь-якою зі сторін шляхом письмово- го повідомлення, надісланого  через засоби зв’язку, що забезпечують  підтвердження факту і дати його отримання іншою стороною (наприклад, рекомендованим листом з повідомленням про вручення,  спеціальним кур’єром, телексом),  менше ніж за чо- тири  місяці. Якщо  контракт  діяв понад 5 років, строк продовжується до 6 місяців. Закінчення строку для повідомлення повинно збігатися із закінченням календарного місяця.  Сторони  можуть  домовитися в письмовій  формі  про продовження періоду повідомлення.


 


В.

18.1. Цей контракт  набуває чинності


 

і діє до            .


18.2. Цей Контракт  автоматично  поновлюється на кожний  наступний  рік, якщо він не був розірваний жодною зі сторін шляхом письмового повідомлення, надіслано- го через засоби зв’язку, що забезпечують підтвердження факту і дати його отримання іншою стороною (наприклад, рекомендованим листом з повідомленням про вручен- ня, спеціальним кур’єром, телексом), не пізніше ніж за чотири місяці. Якщо контракт діяв понад 5 років, строк для повідомлення становить 6 місяців. Сторони можуть до- мовитися  в письмовій формі про продовження періоду повідомлення.

Стаття 19. Незавершені угоди

19.1. Замовлення, передані  Агентом Принципалові або отримані  Принципалом від покупців,  що перебувають  на території,  до закінчення терміну дії контракту або його припинення, що призвели до укладення договору купівлі-продажу по закінченні не більше 6 місяців після припинення дії контракту, дають Агенту право на комісійні.

19.2. Агент не має права на комісійні щодо договорів купівлі-продажу, укладених на основі замовлень,  отриманих  після закінчення терміну дії або припинення цього контракту,  за винятком випадків, коли такі угоди виникли  внаслідок  зусиль Агента, що здійснюються  в період дії агентського контракту,  і якщо такий договір вступив у силу протягом розумного періоду після закінчення терміну дії або припинення цього контракту. Агент повинен тим не менш інформувати Принципала в письмовій формі перед закінченням терміну дії або припиненням контракту про незакінчені  перегово- ри, в результаті яких у Агента може виникнути право на отримання комісійних.

Стаття 20. Дострокове розірвання

20.1. Кожна зі сторін може розірвати цей контракт з негайним вступом розірвання в силу шляхом письмового повідомлення, яке передається через засоби зв’язку, що забез- печують підтвердження факту і дати його отримання іншою стороною (наприклад, ре- комендованим листом з повідомленням про вручення, спеціальним кур’єром, телексом), у разі істотного порушення  іншою стороною зобов’язань, що випливають з контракту, або при виникненні виняткових обставин, які виправдовують дострокове розірвання.

20.2. Невиконання однією стороною всіх або частини зобов’язань за контрактом, що наносять  іншій стороні збиток, такий як позбавлення іншої сторони  того, на що вона була вправі розраховувати за умовами контракту,  розглядається як істотне по- рушення  п. 20.1. Обставини,  за яких немає підстав вимагати  від сторони, яка розри- ває контракт,  продовжувати вважати  себе пов’язаною цим контрактом,  є виключни- ми (відповідно  з п. 20.1).

20.3. Цим сторони домовляються про те, що порушення  зобов’язань за статтями

1  контракту,  що наносять  шкоду іншій стороні, якщо не вказано  інше, розгляда- ється як prima taice — свідчення істотного порушення  контракту.  Крім того, будь-яке порушення  зобов’язань за контрактом  можна вважати суттєвим, якщо таке порушен- ня повторюється, незважаючи  на прохання  іншої сторони  про виконання контракт- них зобов’язань.

1 Сторони можуть посилатися на ті статті, в яких порушення  контракту має особливе значення. До них належать стаття 5, пп. 7.3 , 11.2, 13.1 та 15.1. Рекомендується, щоб ці статті використовувалися тільки у виняткових ситуаціях.


 

20.4. Сторони  домовляються, що такі ситуації  вважаються виключними, тобто які виправдовують дострокове  розірвання контракту однієї зі сторін: банкрутство, мораторій,  управління майном  за дорученням,  ліквідація  або будь-яка  інша домов- леність  між боржником  та кредиторами,  а також  будь-які  інші обставини,  які мо- жуть істотно вплинути  на можливість  однієї зі сторін у виконанні нею зобов’язань за контрактом.

20.5. Якщо сторони  заповнили Додаток VII, контракт  також може бути розірва- ний Принципалом з негайним  вступом розірвання в силу в разі зміни контролю, власності та/або управління в Компанії-агенті відповідно до рекомендацій, викладе- них у Додатку VII.

20.6. Якщо одна сторона розриває контракт на підставі цієї статті і арбітри переко- нані, що висунуті нею причини не виправдовують дострокового  розірвання контрак- ту, то розірвання залишається в силі, проте інша сторона має право на відшкодування збитків  за необґрунтоване дострокове  розірвання контракту.  Розмір  відшкодування становить  середній  розмір комісійних,  які були б виплачені,  якби  дія контракту не була достроково  припинена і якщо тільки  сторона, яка потерпіла  збитки, не доведе, що її фактичні  збитки вищі (або, сторона, яка розірвала  контракт, не доведе, що фак- тичні збитки  були меншими).  Зазначені збитки  стягуються  додатково  як відшкоду- вання, яке може вимагатися на підставі статті 21.

Стаття 21. Відшкодування збитків  у разі розірвання контракту

А.

21.1. Агент має право на відшкодування збитків  за клієнтуру  (goodwill) в такій мірі і у випадку, якщо: а) він сприяв залученню нових покупців для Принципала або значного збільшення обсягу угод з покупцями,  і Принципал продовжує  отримувати більший прибуток від ділових контактів з даними покупцями,  і

б) при виплаті такого відшкодування справедливим буде врахувати всі обставини і, зокрема,  комісійні,  не отримані  Агентом за угодами,  укладеними із зазначеними покупцями.

В1.

21.1. Агент не має права на відшкодування збитків  або аналогічну  компенсацію2 (компенсація за клієнтуру — goodwill) у разі розірвання контракту. Це положення об- межує права Агента вимагати  від Принципала відшкодування збитків за розірвання контракту,  якщо розірвання контракту є таким порушенням,  але не передбачається в статті 20.6.

21.2. Сума  відшкодування не повинна  перевищувати цифру,  еквівалентну від- шкодуванню  за один рік роботи Агента, яка розраховується на основі його середньо- річної винагороди  за попередні  п’ять років, якщо термін дії контракту менше п’яти років, відшкодування виплачується на підставі середньорічної винагороди  за зазна- чений у контракті період.

1  У деяких  країнах,  таких,  як країни  ЄС, які прийняли директиву  ЄС, чи інших країнах,  що мають аналогічне  обов’язкове  законодавство, застосування альтернативи В може призвести до порушення  імперативних вимог.

2  Це широке  визначення включає  в себе будь-яку  компенсацію,  що сплачуються у зв’язку  з припиненням дії контракту незалежно  від його порушення  Принципалом, а також платежі, які не визначені як «компенсація» або «відшкодування за клієнтуру» (goodwill indemnity).


 

21.3. Агент втрачає право на відшкодування, якщо він не подав у письмовій формі вимогу про таке відшкодування протягом року з дня припинення дії контракту.

21.4. Агент не має права на відшкодування в таких випадках: а) у разі розірвання Принципалом контракту відповідно  з умовами, передбаченими в статті 20; в) у разі розірвання Агентом контракту,  якщо  його припинення не обумовлено  причинами, перерахованими у статті 20, або не пов’язано з віком Агента, його слабкістю або хво- робою, внаслідок  яких  вимога  до Агента продовжувати його діяльність  буде неви- правданою; с) якщо, у відповідно до статті 26.2, Агент передає свої права та обов’язки за даним агентською угодою іншій особі.

21.5. Відшкодування збитків  за клієнтуру  (goodwill), передбачених  у цій статті, виплачується замість будь-якого  іншого відшкодування за втрату або збитки, що ви- никли внаслідок закінчення терміну дії контракту або його розірвання (крім збитків за розірвання контракту).

Стаття 22. Повернення документів і зразків

Після  закінчення терміну дії даної угоди Агент повертає  Принципалові всі рек- ламні матеріали,  а також інші документи  та зразки,  надані йому Принципалом і які знаходяться на цей момент у Агента.

Стаття 23. Арбітраж. Застосоване право

23.1. Усі спори, які можуть  виникнути із цього контракту або у зв’язку  з ним, підлягають  остаточному  врегулюванню у відповідності  з Правилами примирення і арбітражу  Міжнародної Торгової Палати  одним або кількома арбітрами, що призна- чаються відповідно до зазначених  Правил.

А.

23.2. Арбітри будуть використовувати положення,  що містяться  в самому конт- ракті, і загальновизнані у міжнародній торгівлі принципи  права, що застосовуються до міжнародних  агентських контрактів,  за винятком (відповідно  з п. 23.3) національ- них законів. Якщо країна перебування Агента входить до ЄС, підлягають застосуван- ню також обов’язкові передписання директиви ЄС від 18 грудня 1986 р.

В.

23.2. Цей контракт  регламентується законами

(назва країни, закон, який застосовується)1.

23.3. У будь-якому  випадку арбітри враховують обов’язкові правові норми за- конодавства  країни перебування Агента. Ці норми застосовуються навіть у тому ви- падку, якщо  сторони  погодилися  про те, що їхня угода регламентується іноземним правом. Усі ці норми беруться до уваги арбітрами тією мірою, в якій вони є загально- визнаними принципами, а також якщо їх застосування представляється розумним  і обґрунтованим у контексті  міжнародної  торгівлі  та/або для цілей приведення у ви- конання  арбітражного  рішення.

1  Під час складання цього типового  контракту передбачувалося, що він не буде регулюватися будь-яким конкретним національним правом (як це зазначено  в альтернативі А Статті 23.2). Якщо сторони тим не менше бажають підпорядкувати угоду будь-якому  національному праву, їм слід заздалегідь ретельно перевірити, чи відповідають статті цього зразка основним положенням закону, який вони обрали.


 

Стаття 24. Автоматичне застосування положень цього контракту

24.1. Якщо сторони не обрали одне з альтернативних рішень, запропонованих у статтях 8, 18 та п. 23.2 під буквами А і В, викресливши один з варіантів, і якщо вони не зробили прямого вибору іншим способом, то застосовним вважається варіант А.

24.2. Якщо сторони  не обрали одне з альтернативних рішень, запропонованих у статті 21 (добровільне відшкодування збитків  у разі припинення дії контракту) під буквами А і В, шляхом викреслювання однієї з альтернатив і якщо вони не зробили прямого  вибору іншим способом, вважається застосована  альтернатива А за умови, що в країні місця знаходження Агента (відшкодування збитків за клієнтуру  goodwill) у разі припинення дії контракту визнається імперативним законом, в іншому випад- ку використовується альтернатива В.

24.3. Додатки до цього контракту є його невід’ємною частиною. Додатки або час- тини Додатків,  які не були заповнені,  мають силу настільки,  наскільки  вони відпо- відають умовам цього контракту.

Стаття 25. Попередні угоди. Зміни. Недійсність

25.1. Цей контракт замінює будь-яку іншу угоду між сторонами з цього предмету, що передує існуючій.

25.2. Доповнення і зміни до цього контракту не мають сили, якщо вони не зробле- ні у письмовій  формі. Проте одна із сторін може своєю поведінкою показати,  що не визнає  недійсність  доповнень  та змін, не внесених у письмовій  формі, тією мірою, в якій інша сторона покладається на цю поведінку.

25.3. Недійсність одного з положень контракту не означає недійсності всієї угоди в цілому, якщо тільки  це положення не вважається істотним, тобто якщо таке поло- ження  настільки  важливе,  що сторони  (чи одна із сторін, на чию користь  воно було складено) не уклали б контракту, якщо б знали, що таке положення не буде мати сили.

Стаття 26. Заборона переуступки

26.1. Цей контракт  не може бути переуступлений без попередньої  письмової зго- ди обох сторін.

26.2. У випадку застосування статті 21 А і за наявності  поступки Агентом за зго- дою Принципу відповідно  до п. 21.4 (с)  своїх обов’язків  відшкодування збитків  за клієнтуру  (goodwill  indemnity) новому  Агенту нараховується з урахуванням діяль- ності попереднього Агента згідно статті 21. При обчисленні такого відшкодування не підлягає обліку сума, яка може бути виплачена новим Агентом попередньому1.

Стаття 27. Автентичний  текст.

Англійський текст цього контракту є єдиним автентичним текстом2.


Здійснено в

Принципал


Дата

Агент


 

1  Метою  такої  пропозиції  є вказівка  на те, що сума, яка  виплачується новим  Агентом попе- редньому (на яку можуть вплинути факти, які виходять за рамки агентської угоди), не нова для обчислення  відшкодування.

2  При  укладанні  контракту на іншій  мові пункт  повинен  бути  змінений  шляхом  зазначення мовою контракту.


 


 

(стаття  1, п. 1)

§ 1. Товари


ДОДАТОК I ТОВАРИ І ТЕРИТОРІЯ


 

Якщо  цей параграф  Додатка  I не заповнений, усі товари, що виробляються та/ або реалізуються Принципалом у сьогоденні і майбутньому,  розглядаються в цьому контракті як «Товари»1.

§ 2. Територія

Якщо цей параграф Додатка I не заповнений, уся територія  країни, на якій Агент має своє комерційне  підприємство, яке розглядається в цьому контракті  як «Тери- торії».

ДОДАТОК II

ТОВАРИ І ПРИНЦИПАЛИ, ЩО ПРЕДСТАВЛЯЮТЬСЯ АГЕНТОМ

(стаття  5, п.4.)

Цей Додаток застосовується в тільки в тому випадку, якщо він заповнений Сто- ронами.

Справжнім Агент заявляє, що він на момент укладення даного контракту прямо або побічно представляє (та/або розміщує або виробляє) такі товари:

Принципал    Товари

ДОДАТОК III

РЕКЛАМА. ЯРМАРКИ І ВИСТАВКИ

§ 1. Реклама  (стаття  6, п. 2)

Якщо інше не обумовлено  в письмовій  формі, витрати  на узгоджену рекламу ді- ляться між Сторонами  таким чином:

Принципал      %. Агент      %.

Якщо залишені в § 1 пропуски  не заповнені  Сторонами,  кожна Сторона несе ви- трати на рекламу, які вона на себе взяла.

1 При обранні Сторонами  даного варіанта, який допускає в майбутньому  включення в контракт будь-яких  нових  товарів,  може  виникнути конфлікт між  новими  товарами  даного  виробника  і товарами інших виробників, які вже надаються Агентом. Якщо подібна проблема може виникнути, Сторонам слід визначити відповідні правила для вирішення такого конфлікту.


 

§ 2. Ярмарки й виставки  (Стаття 6.3)

Якщо  інше не обумовлено  в письмовій  формі, витрати  на участь у ярмарках  та виставках на Території діляться  між Сторонами  таким чином:

Принципал      %. Агент      %.

Якщо залишені  в § 2 пропуски  не заповнені  сторонами,  кожна сторона несе вит- рати на участь у ярмарках  і виставках, які вона на себе взяла.

ДОДАТОК IV ГАРАНТОВАНО МІНІМУМ ПРОДАЖУ

(стаття  7, п. 3)

Цей  Додаток  застосовується тільки  в тому випадку,  якщо  сторони  встановили мінімум продажів, заповнивши один з нижченаведених варіантів.

Агент зобов’язується щорічно розміщувати замовлення менше ніж на: (сума в грошовому виразі)1;

(обсяг у кількісному вираженні);

% продажів, узгоджених відповідно до п. 7.1.

Якщо до кінця року вищезгаданий гарантований мінімум продажів не виконаний з причин,  за які Принципал не ніс відповідальності, Принципал має право  на свій вибір за умови повідомлення за один місяць  розірвати  дію контракту та позбавити Агента виключних  прав або зменшити  розміри Території.  Однак цим правом можна скористатися не пізніше, ніж через два місяці після закінчення року, протягом  яко- го гарантований мінімум продажів не був виконаний.  Рішення Принципала повинно бути викладено  в письмовій  формі. Якщо  сторони  не домовилися про інші цифри, то вищевказаний гарантований мінімум продажів залишається в силі на кожний рік протягом терміну дії цього контракту (включаючи його поновлення).

ДОДАТОК V ДЕЛЬКРЕДЕРЕ2

(стаття  10, п. 2)

Цей Додаток застосовується тільки  в тому випадку,  якщо він заповнений і під- писаний Сторонами.

Агент виступає як агент делькредере згідно з нижче перерахованими умовами. Зобов’язання делькредере  означає, що Агент зобов’язується відшкодовувати Прин- ципалові  повністю або частково (згідно з альтернативними варіантами, зазначеними у п. 2) невиплачені суми, які Принципал має право одержати  від покупців  і які не

1  При  обранні  даної альтернативи необхідно  уникати  автоматичного скорочення  узгодженої суми (з року в рік) з причини інфляції, передбачивши, наприклад,  її щорічне підвищення.

2 При виборі варіанта сторони повинні звернути  увагу на юридичні розпорядження країни місцезнаходження агента.  У  деяких  правових  системах  (наприклад,  Великобританії)  обмежень не існує; в інших (Німеччині і т.п.) зобов’язання  делькредере  обмежується спеціальним видом діяльності  або покупцями,  і при цьому сплачується особлива  комісія.  У ряді країн  (наприклад, в Італії)  делькредере  може бути надано за всіма видами діяльності  без будь-якої  спеціальної  комісії, але тільки за певний відсоток від суми збитків.


 

були виплачені  з причин,  за які Принципал відповідальності не несе. Зобов’язання делькредере не відшкодовує  витрат Принципала з повернення  своїх кредитів.

1. Агент несе відповідальність за:

— за будь-яку угоду, яка проходить через нього;

— тільки за ті угоди або покупців, про яких існує спеціальна  домовленість.

2. Відповідальність Агента повинна бути:

— необмеженою;


— обмеженою до


% неповернених  cyм;


— обмеженою до нагороди.


%         кратного узгодженого  комісійної  ви-


3. Агент має право на додаткові комісійні в розмірі якими він надав делькредере.


% всіх угод, за


4. Делькредере не застосовується, якщо збитки виникли  з причин, за які несе від- повідальність  Принципал.

5. Агент не має права на комісійні  відповідно  до п. 16.2. Однак  зобов’язання  по делькредере  не повинно ні в якому разі перевищувати загальної  суми, яка залежить від покупця, за мінусом комісійних  Агента.


Принципал   


Агент


 


§ 3. Переговорна маржа  і знижка (п. 15.3)

3.1. Переговорна маржа.

Агент має переговорну маржу в розмірі


% від цін, зазначених у чинно-


му прейскуранті.  Тому Агент може пропонувати покупцям  будь-яку знижку в межах цієї маржі без скорочення  розміру комісійних.

3.2. Дозволені знижки.

Агент має право запропонувати покупцям  такі знижки, які тягнуть за собою ско- рочення його комісійних  відповідно нижче вказаного:


переговорна маржа


% повна комісія знижка у розмірі   %,


знижка в розмірі

% комісія

%,

знижка в розмірі

% комісія

%,

знижка в розмірі

% комісія

%.

3.3. Знижка, що підлягає узгодженню.

Агент зобов’язується не пропонувати покупцям  знижку,  розмір  якої вищий  від межі, вказаної в п. 3.2 без попередньої письмової згоди Принципала.

§ 4. Комісія із застрахованих кредитів  (стаття 16, п. 2)

Якщо Принципал застрахований від неплатоспроможності його покупців і отри- мав належну йому в цьому випадку суму від страховика  (замість  отримання ціни від Покупця), Агент має право на:

— половину комісійних  від суми, виплаченої  страховиком;

— половину комісійних  від суми, виплаченої  страховиком,  за вирахуванням вит- рат, понесених Принципалом у зв’язку з платежами.


 

ДОДАТОК VII

ЗМІНИ КОНТРОЛЮ, ВЛАСНОСТІ ТА / АБО УПРАВЛІННЯ У КОМПАНІЇ, ЩО Є АГЕНТОМ

(стаття  20, п. 5)

Принципал може розірвати  угоду з негайним вступом розірвання в силу, якщо:


Г-н

Компанії-агента.


перестає   бути   власником   більш   ніж


%  акцій


Г-н


перестає бути


1 Компанії-агента.


Водночас у разі застосування альтернативи А Статті 21 Компанія-агент може при- пинити дію цього контракту внаслідок віку, немочі або хвороби г-на

згідно зі статтею 21.4 А (в) без втрати права на відшкодування, згідно із зазначеним положенням клієнтури (goodwill indemnity).