1.5. Сучасні системи та моделі корпоративного управління

Для кожної країни характерна своя власна модель корпоративного управ- ління, риси якої обумовлені історичними факторами розвитку, економічними, правовими й соціальними особливостями. Моделі відрізняються за складом учасників корпоративних відносин, законодавчою базою, що регулює їхні вза- ємовідносини, вимогами до розкриття інформації тощо.

За загальними ознаками конкретного прояву названих та інших елементів моделі корпоративного управління прийнято розподіляти на англо-американ- ську, японську та німецьку (західноєвропейською).

Зважаючи на значну розпорошеність акціонерного капіталу та тенденцію до зростання кількості незалежних (не пов’язаних з корпорацією) акціонерів, що притаманні англо-американській моделі, її інколи називають аутсайдер- ською. Тобто, це — ринково орієнтована модель корпоративного управління, яка націлена на максимальне та пріоритетне задоволення інтересів акціоне- рів, в якій спостерігаються постійні тенденції до зростання кількості та частки інституційних інвесторів, з одночасним перебуванням значної частини цінних паперів у руках великої кількості індивідуальних інвесторів.

Аутсайдерська система управління передбачає досить велику розпороше- ність акціонерного капіталу в руках значної кількості осіб. Прийняття  рішень в управлінні корпорацією у більшості випадків залежить від менеджерів.

У свою чергу, японська  та німецька  моделі отримали  назву інсайдер- ських, де право власності та контроль над корпорацією перебувають у руках досить однорідних груп інсайдерів (осіб тим чи іншим способом пов’язаних з корпорацією). Відповідно, важливу роль в цій моделі відіграють взаємовід- носини між її учасниками, а її наріжним каменем є максимізація добробуту не лише акціонерів, а й трудового колективу, держави, загалом всіх учасників корпорації.

Тобто інсайдерська система управління передбачає, концентрацію  влас- нісності в руках ненезначної кількох осіб, які володіють великими частками корпоративного капіталу. Переважна  частина функцій управління здійсню- ється юридичними чи фізичними особами, органи управління корпоративним підприємством перебувають під їх прямим впливом. Часто інсайдери є одно- часно акціонерами і менеджерами таких корпорацій

Проте наявність різних моделей корпоративного управління не знімає існування однакових проблем: забезпечення інтересів дрібних інвесторів, суперечності між  коротко-  та довгостроковими інтересами  інвесторів, між


 

виконавчими та контролюючими органами управління корпорацій, між різ- ними групами інвесторів.

В  Україні  сформувалась змішана  система  корпоративного  управління, проте з переважаючими  аутсайдерськими рисами, що пов’язані з великою кількістю власників цінних паперів.

Англо-американська модель

Використовується у Великобританії, США, Канаді, Австралії, Новій Зелан- дії та ін. країнах.

Характерні риси англо-американської моделі корпоративного управління пов’язані з особливостями акціонерної  форми власності, а саме, з відсутніс- тю в корпораціях значних, домінуючих над іншими, інвесторів. Акціонерний капітал корпорацій значною мірою розпилений. Більшість корпорацій не має у своїх реєстрах жодного індивідуального або інституціонального акціонера, частка якого становила б більше 2–5% статутного капіталу. Таким чином, жод- на група акціонерів не може пред’явити претензії на особливе представництво в Раді корпорації.

Важливою особливістю є те, що більшість акцій знаходяться у власності інституціональних інвесторів — пенсійних і пайових фондів. Ці інвестори ви- ступають скоріш за все в ролі фінансових менеджерів, які не прагнуть до пред- ставництва в радах директорів і, зазвичай, уникають відповідальності за діяль- ність компаній, в яких володіють значними пакетами акцій.

Розпиленість та розмитість акціонерного капіталу, що характерно для англо-американської  моделі, значно полегшує перетікання  акцій  від одних власників до інших, оскільки дрібному акціонерові значно легше прийняти рішення щодо продажу акцій, ніж власникові великого пакета акцій. Як на- слідок, англійський та американський фондові ринки відрізняються високою ефективністю та ліквідністю, а продаж пакетів дрібними інвесторами є техніч- но швидкою і легкою процедурою.

Учасниками англо-американської моделі є:

—  акціонери;

—  директори;

—  менеджери;

—  урядові агентства, біржі.

Структуру англо-американська моделі корпоративного управління відо- бражено на рисунку 1.1.


 


 

Рада директорів


Загальні збори

акціонерів      Акціонери


 


Призначення та нагляд


Підзвітність


 

Посадові особи

Керівництво, контроль за поточною діяльністю


 

Компанія


Зацікавлені особи – кредитори, постачальни- ки, клієнти, громада


 

Рис. 1.1 Англо-американська модель корпоративного управління

Особливості англо-американської моделі корпоративного управління передбачають досить обмежений  вплив акціонерів на діяльність корпорації. Вони мають право брати участь у голосуванні щодо внесення змін в статут, обирати й відзивати аудиторів і директорів, які потім керують компанією від імені її власників (акціонерів), а також погоджувати найбільш важливі рішен- ня, які можуть призвести до ліквідації компанії (злиття або продажі). Більше того, акціонери не мають ніякого впливу на поточні справи корпорації. Вони не визначають рівень дивідендів, не відіграють ніякої  ролі щодо прийняття на роботу або звільнення менеджерів.

Характерною рисою є наявність в структурі корпорацій додаткової лан- ки — ради директорів, яка обирається акціонерами і виступає їхнім пред- ставником, відстоює їхні інтереси  у корпорації.  Рада директорів  в англо- американській моделі складається з інсайдерів і аутсайдерів (незалежних директорів).


 

Інсайдер — особа, яка працює в корпорації (зазвичай виконавчий дирек- тор чи менеджер вищого рівня) або тісно зв’язана з управлінням корпорацією.

Аутсайдер — особа або організація, яка безпосередньо не зв’язана з корпо- рацією і її управлінням, яка запрошена з метою виконання певних функцій і не має власних інтересів у компанії.

Більшість аутсайдерів (незалежних директорів) є або були в минулому го- ловними керуючими інших компаній. Як у США, так і у Великобританії неза- лежні директори виконують свої функції за сумісництвом. Обидві категорії директорів виступають як представники компанії і її акціонерів та несуть со- лідарну відповідальність у справах корпорації.

Функціями Ради директорів є:

—  нагляд за процедурами обрання та переобрання членів Ради директо- рів

—  обрання керівництва корпорації, оцінка їхньої діяльності;

—  оцінка вибраної стратегії корпорації;

—  оцінка фінансової діяльності корпорації та розподілу її фондів;

—  забезпечення відповідності діяльності корпорації нормам діючого за- конодавства;

—  нагляд за виконанням зобов’язань корпорації.

Ключовою фігурою всього процесу управління корпорацією, як правило, є головний менеджер, який  приймає  всі основні рішення. Хоча, формально функції управління покладається на комітет з управління (правління), проте його члени призначаються головним менеджером, який здійснює керівництво ними. Крім того, велике поширення  в американських корпораціях  отрима- ла практика  домінування головного менеджера  не тільки щодо прийняття управлінських рішень, але і як члена Ради директорів, включення у склад якої є обов’язковим.

Порівняно  з іншими країнами  в США існують найбільш строгі правила щодо розкриття  інформації, оскільки діє чітка та врегульована система від- носин між акціонерами. Корпорації повинні повідомляти про себе досить ба- гато: фінансову інформацію про корпорацію (щокварталу); дані про структуру капіталу; інформацію про попередню діяльність директорів, які призначають- ся (включаючи посади, які вони обіймають, відношення з компанією, володін- ня акціями компанії); розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дати виплати винагороди кожному  з п’яти вищих чинів (вище управління) корпорації поіменно; дані про акціонерів, які володіють пакетами акцій по- над 5% акціонерного капіталу; інформацію про можливе злиття або реоргані- зацію; про виправлення, які вносяться до статуту; імена осіб або компаній, які запрошуються для аудиторської перевірки. Ця інформація включається або в річний звіт, або до порядку денного зборів акціонерів.


 

Німецька  модель

Німецька модель корпоративного управління діє в Німеччині, Австрії та Швейцарії. Елементи моделі застосовуються в Скандинавських країнах, Гол- ландії, Бельгії та Франції.

Характерними рисами цієї моделі, які відрізняють її від інших є:

1.         Наявність високо сконцентрованого акціонерного капіталу.

2.         Тісний зв’язок банків з промисловістю, який виявляється у міжгалу- зевій інтеграції промислових концернів з фінансовими інститутами в горизонтальні промислово-фінансові об’єднання.

3.         Банки беруть участь не лише у фінансуванні інвестиційних проектів, але і в управлінні корпорацією через обрання в Ради директорів деле- гованих ними представників.

4.         Включення представників  робітників  і  службовців у Спостережну раду.

5.         Чіткий розподіл контрольних і виконавчих функцій в управлінні кор- полрацією.

6.         Наявність  двопалатної Ради, що складається з Правління  — Вико- навчої ради (менеджери  компанії,  інсайдери) і Спостережної  ради (представники акціонерів, службовців і працівників компанії). Пала- ти абсолютно роздільні, виключається одночасне членство в Правлінні і Спостережній раді.

7.         Чисельність Спостережної ради встановлене законодавством і не може бути змінена акціонерами.

8.         Узаконено обмеження  прав акціонерів щодо голосування, тобто ста- тут корпорації  може обмежувати кількість голосів, які акціонер має на зборах, і ця кількість може не збігатися з числом акцій, якими він володіє.

До повноважень Спостережної рада належить призначення і розпуск Правління, затвердження рішення керівництва, надання рекомендації Прав- лінню, затвердження документів обмовлених у статуті корпорації. Членами Спостережної ради можуть бути лише незалежні директори. Дві основні гру- пи, які представлені в Спостережній  раді — це акціонери та представники працівників корпорації.

Виконавча рада (правління) корпорації є колегіальним органом, як прави- ло, всі члени якої мають рівні права. Члени Ради обирають головного керую- чого, проте, залишаються підзвітними всьому складу правління, а не окремій особі в її складі. Виконавча рада відповідає за повсякденне управління кор- порацією і складається винятково з її працівників, сама здійснює контроль і оцінку діяльності своїх членів.


 

Працівники,

профспілки    Акціонери

призначають призначають

Спостережна рада

призначають підзвітність


Правління

Компанія


незалежне керівництво поточною діяльністю


 

Рис. 1.2. Німецька модель корпоративного управління

Особливості німецької  моделі корпоративного управління вимагають схвалення акціонерів таких дій:

—  розподіл чистого прибутку (виплата дивідендів, використання коштів);

—  ратифікація  рішень Спостережної  й Виконавчої рад за минулий фі- нансовий рік;

—  вибори Спостережної ради;

—  призначення аудиторів.

На відміну від англо-американської і японської моделей, у німецькій мо- делі корпоративного управління без згоди акціонерів не можна вирішувати важливі питання, які стосуються:

—  капіталу корпорації;

—  ухвали рішень щодо співробітництва з філіями;

—  змін до статуту (наприклад, зміна виду діяльності);

—  підвищення винагороди членам Спостережної ради;

—  злиття з іншими  корпораціями,  придбання  контрольного пакета та питання реорганізації.

Крім того, акціонери можуть подавати власні пропозиції стосовно управ-

ління корпорацією.

Діючі в Німеччині законодавча й суспільна структури розроблені таким чином, щоб ураховувати інтереси службовців корпорацій, банків і акціонерів в системі корпоративного управління. І хоча в цілому система зорієнтована


 

на ключових учасників, багато уваги приділяється й дрібним акціонерам, як наприклад, положення про пропозиції акціонерів до порядку денного загаль- них зборів.

Характерною рисою більшості німецьких корпорацій є надання переваги банківському фінансуванню перед акціонерним, тому капіталізація фондово- го ринку невелика в порівнянні з потенціалом економіки, а частка індивідуаль- них акціонерів у низька. Тому недивно, що структура управління акціонерним товариством зрушена у бік контактів між ключовими учасниками: банками та корпораціями. Як і в японській моделі, банк одночасно виступає акціонером, кредитором, емітентом  цінних паперів (у тому числі боргових зобов’язань), депозитарієм і агентом, який голосує на річних загальних зборах.

Корпорації повинні повідомляти про наступне:

—  фінансову інформацію (кожні півроку);

—  дані про структуру капіталу;

—  інформацію  про  кожного  кандидата  в  члени Спостережної  ради

(в тому числі адресу та місце роботи);

—  сукупну інформацію про винагороду членам Виконавчої і Спостереж- ної рад;

—  дані про акціонерів, які володіють понад 5 відсотками акцій корпора- ції;

—  інформацію про можливе злиття або реорганізацію;

—  зміни до статуту, які пропонуються, а також прізвища осіб або назви компаній, яких запрошують для аудиторської перевірки.

Загалом вимоги до розкриття інформації в Німецькій моделі відрізняють- ся від прийнятих у США та Великій Британії і є менш строгими. Також, є по- мітні відмінності між стандартами фінансової звітності.

Японська  модель

Японська модель корпоративного управління є багатобічною і припускає наявність промислово-фінансової групи «кейрецу», яка  включає банки, що зробили великі інвестиції в підприємства, характеризуються загальним пози- ковим і акціонерним капіталом, торгівлею товарами та послугами, неформаль- ними контактами, розгалуженою «перехресною» власністю. Корпорація, яка належить до певного «кейрецу», має набагато більше вигоди від ділових від- носин з іншими членами «кейрецу», ніж від отримуваних від них дивідендів.

На практиці майже 80% японських корпорацій взагалі не мають зовнішніх членів, і правління є представником інтересів компанії і її провідних пайови- ків. І це за відсутності таких елементів німецької системи, як представництво


 

службовців і наявність представників від банків. Майже всі японські директо- ри є старшими службовцями фірми. Банки ж делегують зазвичай своїх пред- ставників на нижчі посади для нагляду за обліком і ревізією бухгалтерської звітності.

Японська модель передбачає взаємне проникнення капіталу і орієнтацію компаній перш за все на загальні корпоративні і державні інтереси. При цьо- му менеджери компаній повністю їх контролюють, будучи практично єдини- ми учасниками однопалатної ради директорів. Японська модель, передусім, передбачає соціальну організованість на рівні корпорації та ділову організова- ність на рівні індустріальної групи. Для японської моделі характерна активна роль держави, яка бере участь у стратегічному плануванні, передбачається офі- ційне й неофіційне представництво уряду в Раді корпорації.

Ключовий банк і кейрецу — два різні елементи японської моделі, які од- ночасно дублюють і доповнюють один одного. Майже всі японські корпорації тісно пов’язані із ключовим банком. Банк надає своїм корпоративним клієн- там кредити та послуги з випуску цінних паперів, ведення рахунків і консал- тингові послуги. Ключовий банк є основним власником акцій корпорації. За- вдяки входженню кредитно-фінансових інститутів до корпорації, досягаються стратегічні вигоди, пов’язані з збільшенням мобільності розвитку та реалізаці- єю технологічного потенціалу всієї групи.

Основними учасники корпоративних відносин у японській моделі є:

—  ключовий банк як головний внутрішній акціонер;

—  афілійована компанія або кейрецу — також основний внутрішній ак- ціонер корпорації;

—  правління — виконавчі директори;

—  уряд.

—  Взаємодія між цими учасниками спрямована скоріше на установлен- ня ділових контактів, а не на підтримання балансу сил, як в англо-аме- риканській моделі.

Рада директорів (Спостережна рада) майже повністю складається з афілі-

йованих осіб, тобто виконавчих директорів, керівників головних відділів ком- паній і правління. Представники неафілійованих акціонерів, тобто аутсайде- рів, мало зустрічаються у складі Ради директорів японських корпорацій.

Банки є ключовими акціонерами і підтримують довгострокові відносини з корпораціями.

Обов’язкового схвалення акціонерами вимагають наступні питання:

—  виплата дивідендів;

—  розподіл коштів;

—  вибори Ради директорів;

—  призначення аудиторів.


 

Головний банк          Акціонери


здійснює нагляд, діє в кризових ситуаціях, надає послуги

затверджує рішення президента


Спостережна рада

Президент


володіють

консультується з консультується з


 

 

Виконавчі директори

 

 

 

 
надає позики             керують

Компанія

Рис. 1.3. Японська модель корпоративного управління

Крім цього, без згоди акціонерів не можна  вирішувати питання віднос- но капіталу корпорації, змін до статуту, винагороди директорам і аудиторам, проблеми злиття, придбання контрольного пакету та реорганізацію.

Вимоги щодо розкриття  інформації про діяльність корпорацій  досить жорсткі і пере передбачають оприлюднення даних про:

—  структуру капіталу;

—  кожного кандидата в члени Ради директорів (у тому числі посаду, які він займає, відносини з корпорацією, володіння акціями корпорації);

—  винагороду, що була сплачена всім керуючим і директорам;

—  можливі злиття або реорганізації;

—  зміни до статуту, які пропонуються, а також назви компаній, що за- прошуються для аудиторської перевірки.