10.3. Корпоративний інвестиційний фонд

Корпоративний інвестиційний фонд — це інститут спільного інвесту- вання, який створюється у формі відкритого акціонерного товариства і про- вадить виключно діяльність із спільного інвестування.

Корпоративний інвестиційний фонд створюється та проводить свою ді- яльність відповідно до законодавства з питань діяльності акціонерних  това- риств з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про інсти- тути спільного інвестування.

Корпоративний інвестиційний фонд не може бути заснований юридични- ми особами, у статутному капіталі яких частка держави або органів місцевого самоврядування перевищує 25%.

Документами корпоративного інвестиційного фонду на основі яких він провадить свою діяльність є статут та регламент.

Статут корпоративного інвестиційного фонду, крім положень, передбаче- них законодавством, повинен також містити відомості про:

—  тип корпоративного інвестиційного фонду (відкритий, інтервальний чи закритий);

—  вид корпоративного інвестиційного фонду (диверсифікований, неди- версифікований);

—  спільне інвестування як виключну діяльність корпоративного інвести- ційного фонду;

—  обмеження щодо діяльності;

—  акції корпоративного інвестиційного фонду, які повинні бути тільки простими іменними;

—  розмір початкового статутного капіталу та кількість акцій, що станов- лять початковий статутний капітал корпоративного інвестиційного фонду.

Регламент корпоративного інвестиційного фонду повинен містити відо- мості про:

—  умови, за яких може  бути проведена заміна компанії  з управління активами або зберігача, та порядок такої заміни із зазначенням дій, спрямованих на захист прав акціонерів;

—  порядок визначення вартості чистих активів та ціни розміщення (ви- купу) акцій;

—  розмір винагороди компанії  з управління активами та покриття  ви- трат, пов’язаних із діяльністю фонду, що відшкодовуються за рахунок його активів;


 

—  порядок розподілу прибутку корпоративного інвестиційного фонду;

—  порядок та строки викупу корпоративним інвестиційним фондом сво- їх акцій на вимогу інвесторів;

—  напрями інвестицій (інвестиційна декларація);

—  мінімальну вартість договорів (угод) щодо активів інвестиційного фонду, укладених компанією  з управління активами, які підлягають затвердженню наглядовою радою фонду.

Регламент корпоративного інвестиційного фонду затверджується його за- сновниками, В свою чергу, зміни до регламенту — загальними зборами акціо- нерів. Регламент та зміни до нього підлягають реєстрації в ДКЦП та ФР.

Обов’язковим є зазначення слова «корпоративний інвестиційний фонд» та типу і виду фонду у його документах в його назві. Якщо фонд є венчурним, це також відображається у його назві.

Статутний капітал корпоративного інвестиційного фонду

Початковий статутний капітал корпоративного інвестиційного фонду формується за рахунок грошових коштів, державних цінних паперів, цінних паперів інших емітентів, що допущені до торгів на фондовій біржі, та об’єктів нерухомості, необхідних для забезпечення статутної діяльності.

Розмір початкового статутного капіталу корпоративного інвестиційного фонду не може бути менше розміру, встановленого законодавством для від- критих акціонерних товариств (1250 мінімальних заробітних плат).

Збільшення статутного капіталу корпоративного інвестиційного фонду здійснюється виключно за рахунок грошових коштів акціонерів, внесених шляхом придбання ними акцій.

Діяльність корпоративного інвестиційного фонду

Корпоративний інвестиційний фонд (крім венчурного) має право на прове- дення своєї діяльності, якщо 60 або більше відсотків середньорічної вартості ак- тивів, що належать йому на праві власності, вкладені у цінні папери, корпоративні права та нерухомість. Гранична вартість активів корпоративного інвестиційного фонду, які можуть бути вкладені у нерухомість, встановлюється ДКЦП та ФР.

Управління активами корпоративного інвестиційного фонду на підставі відповідного договору здійснює компанія з управління активами, яка у відно- синах з третіми особами діє від імені та в інтересах інвестиційного фонду.


 

Договір між корпоративним інвестиційним фондом і компанією з управ- ління активами, між корпоративним інвестиційним фондом і зберігачем укла- дається на строк не більш як три роки, і його дія може бути продовжена тіль- ки за рішенням загальних зборів акціонерів фонду або наглядової ради цього фонду з його обов’язковим подальшим затвердженням  рішенням  загальних зборів акціонерів фонду.

Корпоративний інвестиційний фонд не відповідає за зобов’язаннями дер- жави, а держава не відповідає за зобов’язаннями корпоративного інвестицій- ного фонду.

Характеризуючи особливості корпоративного інвестиційного фонду необ- хідно розглянути обмеження щодо його діяльності. А саме, він не має права:

—  емітувати та розміщувати цінні папери, крім акцій;

—  залучати позики або кредит у розмірі, що перевищує 10% його активів;

—  надавати активи під заставу в інтересах третіх осіб;

—  розміщувати акції за ціною, нижчою від номінальної вартості;

—  розміщувати акції за ціною, нижчою від вартості чистих активів кор- поративного інвестиційного фонду в розрахунку на одну акцію;

—  розміщувати акції понад проголошену кількість;

—  відмовитися від викупу власних акцій з підстав, не зазначених у норма- тивно-правових актах, що регулюють його діяльність;

—  створювати будь-які спеціальні або резервні фонди.

Акції корпоративного інвестиційного фонду

Акції корпоративного інвестиційного фонду повинні бути лише простими іменними.

Акції корпоративних інвестиційних фондів після внесення відповідного фонду до реєстру ІСІ розміщуються за ціною, що дорівнює вартості чистих активів такого фонду в розрахунку на одну акцію, що перебуває в обігу.

Кожна розміщена  акція корпоративного інвестиційного фонду надає її власникові однаковий обсяг прав. Після реєстрації корпоративного інвести- ційного фонду в реєстрі ІСІ його акції розміщуються за грошові кошти. Непо- вна сплата розміщених акцій не дозволяється.

Строк розміщення акцій корпоративного інвестиційного фонду відкрито- го або інтервального типу не обмежується. Строк розміщення акцій закритого корпоративного інвестиційного фонду зазначається у проспекті емісії акцій такого фонду. Після закінчення цього строку фонд зобов’язаний привести свій статутний капітал у відповідність до загальної номінальної вартості акцій цьо- го фонду, що перебувають в обігу.


 

Необхідно звернути увагу, що обмеження,  встановлені законодавством, яке регулює діяльність акціонерних товариств щодо строків розміщення  ак- цій, не застосовуються до корпоративних інвестиційних фондів.

Викуп та розміщення акцій відкритого або інтервального корпоративного інвестиційного фонду припиняються з дня оприлюднення повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів з поновленням розміщення та викупу на наступний день після закінчення таких зборів.

Голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів корпо- ративного інвестиційного фонду провадиться виходячи з кількості його акцій, що перебували в обігу станом на 24 годину за три робочих дні до дня прове- дення таких зборів.

Органи корпоративного інвестиційного фонду

Органами корпоративного інвестиційного фонду є загальні збори акціоне- рів та наглядова рада. Утворення інших органів корпоративного інвестиційно- го фонду забороняється.

Вищим органом корпоративного інвестиційного фонду є загальні збори акціонерів. До їх компетенції, крім питань, встановлених законодавством з питань діяльності акціонерних товариств, належить:

—  затвердження укладених договорів з компанією з управління актива- ми та зберігачем;

—  затвердження рішень про розірвання договорів з компанією з управ- ління активами та зберігачем;

—  затвердження змін до регламенту фонду.

Повноваження  загальних зборів акціонерів корпоративного інвестицій- ного фонду, визначені законодавством з питань діяльності акціонерних това- риств та Законом України Про інститути спільного інвестування, не можуть бути передані наглядовій раді.

У загальних зборах акціонерів можуть брати участь з правом дорадчого голосу представники компанії з управління активами, реєстратора, зберігача та незалежного оцінювача майна корпоративного інвестиційного фонду. За- значені особи повинні проінформувати загальні збори акціонерів корпоратив- ного інвестиційного фонду про його діяльність.

Позачергові збори акціонерів корпоративного інвестиційного фонду мо- жуть скликатися на вимогу наглядової ради, компанії з управління активами або зберігача у разі:

—  неплатоспроможності корпоративного інвестиційного фонду;

—  зменшення  вартості чистих активів більш як  на  25% порівняно  з останньою оцінкою (для фондів закритого або інтервального типу);


 

—  зменшення  вартості чистих активів більш як на 15% за семиденний строк (для корпоративних інвестиційних фондів відкритого типу);

—  зменшення вартості чистих активів нижче їх номінальної вартості;

—  необхідності затвердження рішення про укладення або розірвання до- говору з компанією з управління активами, зберігачем;

—  необхідності обрання нових членів наглядової ради;

—  наявності обставин, визначених у статуті корпоративного інвестицій- ного фонду.

До функції наглядової ради  корпоративного інвестиційного фонду на-

лежить здійснення нагляду за діяльністю компанії з управління активами від- повідно до статуту.

Наглядова рада збирається на свої засідання в строки, передбачені стату- том корпоративного інвестиційного фонду, але не рідше одного разу на квар- тал. Рішення наглядової ради корпоративного інвестиційного фонду прийма- ються простою більшістю голосів і вважаються правомочними  у разі участі в голосуванні не менш як двох третин складу ради.

Склад наглядової ради корпоративного інвестиційного фонду визначаєть- ся його статутом. Члени наглядової ради обираються загальними зборами ак- ціонерів корпоративного інвестиційного фонду.

Не можуть бути членами наглядової ради представники компанії з управ- ління активами, торговців цінними паперами, які обслуговують корпоратив- ний інвестиційний фонд, їх пов’язаних осіб. Також до складу наглядової ради не можуть входити представники зберігача, реєстратора, аудитора (аудитор- ської фірми), незалежного оцінювача майна корпоративного інвестиційного фонду та пов’язаних з ними осіб.

До компетенції  наглядової ради корпоративного інвестиційного фонду належить:

—  скликання загальних зборів акціонерів;

—  підготовка порядку денного загальних зборів акціонерів;

—  визначення дати проведення загальних зборів, дати складання списку осіб, які мають право брати участь у загальних зборах, та інші питання, пов’язані з організацією проведення загальних зборів;

—  обрання голови наглядової ради (президента корпоративного інвести- ційного фонду) та його заступника;

—  підготовка для затвердження  загальними зборами проекту рішення загальних зборів акціонерів про розмір дивідендів та порядок їх ви- плати (для закритих корпоративних інвестиційних фондів);

—  укладення та розірвання договорів з компанією з управління актива- ми, зберігачем, затвердження  договорів з реєстратором,  аудитором (аудиторською фірмою) та незалежним оцінювачем майна;


 

—  прийняття змін до проспекту емісії акцій корпоративного інвестицій- ного фонду;

—  затвердження договорів щодо активів корпоративного інвестиційного фонду, укладених компанією з управління активами, на суму, яка пе- ревищує встановлену його регламентом мінімальну вартість.

—  забезпечення контролю за належним  виконанням  умов договорів з компанією  з управління активами  фонду, зберігачем, реєстратором, аудитором (аудиторською фірмою) та незалежним оцінювачем його майна.

Припинення діяльності корпоративного інвестиційного фонду

Корпоративний інвестиційний фонд припиняє свою діяльність відповідно до законодавства з питань діяльності акціонерних  товариств, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про інститути спільного інвес- тування шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації з дотриманням вимог антимонопольного законодавства.

Корпоративний інвестиційний фонд ліквідується, якщо:

—  внаслідок викупу акцій корпоративним  інвестиційним  фондом вар- тість його активів стала меншою, ніж початковий розмір статутного капіталу;

—  закінчився строк діяльності фонду (для закритих корпоративних ін- вестиційних фондів);

—  проспект емісії акцій фонду, випущених з метою спільного інвесту- вання, не зареєстровано протягом року з дати включення до реєстру ІСІ;

—  в інших випадках, передбачених законами України.

Ліквідація строкового корпоративного інвестиційного фонду до закінчен- ня строку, встановленого регламентом, є можливою за умови згоди усіх його акціонерів.

З моменту прийняття  рішення  про ліквідацію корпоративного інвести- ційного фонду йому забороняється розміщувати свої акції.

Закритий  корпоративний  інвестиційний фонд ліквідується за рішенням ДКЦП та ФР у разі закінчення строку, на який він був створений, якщо загаль- ними зборами акціонерів не прийнято рішення про ліквідацію такого фонду протягом одного місяця з дня закінчення строку діяльності фонду. Крім того, ДКЦП  та ФР може порушувати в судовому порядку питання про ліквідацію корпоративного інвестиційного фонду у разі, якщо:


 

—  корпоративний інвестиційний фонд провадить свою діяльність без ре- єстрації в реєстрі ІСІ;

—  корпоративний інвестиційний фонд провадить діяльність, заборонену законом.

До  складу ліквідаційної  комісії  корпоративного  інвестиційного  фонду

обов’язково повинні входити представники компанії  з управління активами та зберігача, а також можуть входити представники ДКЦП та ФР.

Розподіл активів корпоративного інвестиційного фонду в разі його ліквідації

Активи  корпоративного   інвестиційного  фонду  підлягають  реалізації за грошові кошти у строк, що визначається Комісією, але не більше як шість місяців з дня прийняття рішення про ліквідацію. Після реалізації активів лік- відаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс.

Кошти, отримані  від реалізації активів корпоративного інвестиційного фонду, розподіляються в першу чергу між акціонерами пропорційно кількості акцій, що їм належать, у порядку, визначеному ДКЦП та ФР. У разі якщо фонд ліквідується раніше двох років з дня його створення, розрахунки з акціонера- ми, які є засновниками фонду, здійснюються після задоволення вимог інших акціонерів.

У другу чергу вносяться  обов’язкові платежі  до Державного  бюджету

України, після чого задовольняються вимоги кредиторів.

Після закінчення розрахунків в установленому порядку ліквідаційна комі- сія подає ДКЦП та ФР документи на скасування реєстрації випуску акцій та звіт про результати ліквідації, який є підставою для вилучення фонду з реєстру ІСІ. Корпоративний інвестиційний фонд вважається ліквідованим після його вилучення з реєстру ІСІ.