8.5. Емісія цінних паперів

Публічне (відкрите) розміщення цінних паперів — їх відчуження на підставі опублікування в засобах масової інформації або оголошення будь- яким іншим способом повідомлення про продаж цінних паперів, зверненого до заздалегідь не визначеної кількості осіб.

У разі публічного розміщення  цінних паперів емісія здійснюється за та- кими етапами:

1.         Прийняття  рішення про публічне розміщення  цінних паперів орга- ном емітента, уповноваженим приймати таке рішення. В акціонерно- му товаристві це рішення  приймається  зборами засновників (у разі створення нового товариства) або загальними зборами акціонерів при збільшенні статутного капіталу.

2.         Подання заяви і всіх необхідних документів для реєстрації  випуску цінних паперів та проспекту їх емісії.

3.         Реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів та проспекту їх емісії.

4.         Прийняття   у  разі  потреби  рішення  про  залучення андеррайтера до розміщення цінних паперів.

5.   Присвоєння цінним паперам міжнародного ідентифікаційного но- мера.

6.         Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів або з реєстратором — про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папери розміщу- ються на пред’явника.

7.         Виготовлення сертифікатів цінних паперів у разі розміщення  цінних паперів у документарній формі.

8.         Розкриття інформації, що міститься в проспекті емісії цінних папе- рів. Зареєстрована інформація публікується у повному обсязі в орга- нах преси Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України або


 

офіційному виданні фондової біржі не менш як за 10 днів до початку розміщення цінних паперів.

9.         Відкрите (публічне) розміщення цінних паперів. Емітент повинен за- кінчити публічне розміщення цінних паперів у строк, не пізніше ніж протягом одного року з дня початку розміщення. Кількість публічно розміщених цінних паперів не повинна перевищувати кількості цін- них паперів, визначеної у проспекті емісії цінних паперів. Фактично розміщених цінних паперів може бути менше, ніж кількість цінних паперів, визначена у проспекті їх емісії.

10. Затвердження  звіту про результати розміщення  цінних паперів ор- ганом емітента, уповноваженим приймати  таке рішення. У звіті за- значається кількість фактично розміщених цінних паперів, отримані кошти та інші відомості.

11. Затвердження змін до статуту, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного  товариства з урахуванням результатів розмі- щення акцій.

12. Реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації.

13. Подання звіту про результати публічного розміщення цінних паперів.

14. Реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати публічного розміщення цінних паперів.

15. Отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.

16. Розкриття інформації, що міститься у звіті про результати публічного розміщення цінних паперів.

Андеррайтинг — розміщення (підписка, продаж) цінних паперів тор-

говцем цінними паперами за дорученням, від імені та за рахунок емітента.

Проспект емісії цінних паперів — документ, який містить інформа- цію про відкрите (публічне)  розміщення цінних паперів

Приватне (закрите) розміщення цінних паперів — розміщення цін- них паперів шляхом їх безпосередньої пропозиції  заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

Приватне (закрите) розміщення акцій публічного акціонерного товариства — розміщення акцій шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого това- риства та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

Слід зауважити, що перше розміщення акцій публічного акціонерного то- вариства є виключно закритим (приватним) серед засновників.

У разі приватного розміщення цінних паперів емісія здійснюється за на- ступними етапами:

1.         Прийняття  рішення про закрите (приватне) розміщення  цінних па- перів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення (збо- рами засновників або загальними зборами акціонерів).


 

2.         У разі відмови власника акцій від використання  свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами приватного розміщення  цінних паперів, — отримання  від нього письмового під- твердження про відмову.

3.         Подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску цінних паперів.

4.         Реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів.

5.         Присвоєння цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера.

6.         Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів або з реєстратором — про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папери розміщу- ються на пред’явника.

7.         Виготовлення сертифікатів цінних паперів у разі розміщення  цінних паперів у документарній формі.

8.         Закрите (приватне) розміщення цінних паперів. Емітент повинен за- кінчити приватне розміщення цінних паперів у строк, не пізніше ніж протягом двох місяців з дня початку розміщення.

9.         Затвердження  звіту про результати розміщення  цінних паперів ор- ганом емітента, уповноваженим приймати  таке рішення. У звіті за- значається фактична кількість розміщених цінних паперів, отримані кошти та інші відомості.

10. Затвердження змін до статуту, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного  товариства з урахуванням результатів розмі- щення акцій.

11. Реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації.

12. Подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати приватного розміщення цінних паперів.

13. Реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати приватного розміщення цінних паперів.

14. Отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів. Особливості приватного (закритого)  розміщення  акцій  передбачаються

законом, який регулює питання створення, діяльності та припинення  акціо- нерних товариств, і законодавством про інститути спільного інвестування.


 

Реєстрація випуску та проспекту емісії цінних паперів

Реєстрація випуску та проспекту емісії цінних паперів проводиться протя- гом 30 днів з моменту подачі заяви та необхідних документів Державною ко- місією з цінних паперів та фондового ринку, або її територіальними органами.

Перелік документів, необхідних для реєстрації випуску та проспекту емі- сії цінних паперів, а також порядок їх реєстрації встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку ви- пуску та проспекту емісії цінних паперів не може розглядатися як гарантія їх вартості. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідає лише за повноту інформації, що міститься у зареєстрованих нею документах, та за її відповідність вимогам законодавства. Відповідальність за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для реєстрації випуску та проспекту емісії цінних паперів, несуть особи, які підписали ці документи.

У проспекті емісії цінних паперів повинна міститися інформація про емі- тента, його фінансово-господарський стан, цінні папери, щодо яких прийнято рішення про відкрите (публічне) розміщення. До інформації про цінні папери належить інформація, що стосується:

—  виду, форми випуску, типу, кількості та номінальної вартості цінних паперів, щодо яких прийнято рішення про публічне розміщення;

—  дати прийняття рішення про публічне розміщення цінних паперів;

—  строків початку та закінчення публічного розміщення цінних паперів;

—  порядку і форми виплати доходу за цінними паперами.

Крім того, в залежності проводиться це первинне розміщення  акцій чи пов’язане із збільшенням статутного капіталу, а також виду цінних паперів, що розміщуються у проспекті емісії цінних паперів мають міститися інші відо- мості, передбачені Законом України Про цінні папери та фондовий ринок та нормативно-правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондо- вого ринку.

Проспект емісії цінних паперів підписується керівником емітента (голо- вою виконавчого органу), аудитором та засвідчується печаткою емітента. Осо- би, що підписали проспект  емісії, тим самим підтверджують достовірність відомостей, які в ньому містяться, а аудитор — достовірність перевірених ним відомостей. Проспект емісії погоджується з андеррайтером у разі використан- ня емітентом його послуг щодо публічного розміщення цінних паперів.

Проспект емісії цінних паперів реєструється Державною комісією з цін- них паперів та фондового ринку одночасно з реєстрацією випуску цінних па- перів.


 

Реєстрація звіту про наслідки підписки на акції здійснюється протягом

15 календарних днів з дати подання заяви та всіх необхідних документів до ре- єструючого органу.

Після реєстрації  випуску цінних паперів емітенту видається свідоцтво, яке є підставою для друкування бланків сертифікатів цінних паперів, якщо цінні папери випускаються у документарній формі. Якщо цінні папери випус- каються у бездокументарній формі, то свідоцтво є підставою для оформлення глобального сертифіката.

Особи, які проводять продаж цінних паперів при первинному розміщен- ні (підписку на акції), не можуть використовувати для реклами відомості, що відсутні в зареєстрованій інформації  про випуск цінних паперів (проспекті емісії).

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку веде Державний реєстр випусків цінних паперів у встановленому нею порядку. Також  вона зобов’язана забезпечити відкритий і безоплатний доступ учасників ринку цін- них паперів до інформації, що міститься в реєстрі.

Українські емітенти можуть розміщувати цінні папери за межами Украї- ни виключно на підставі дозволу Державної комісії з цінних паперів та фондо- вого ринку, крім облігацій зовнішніх державних позик України.

Дозвіл на розміщення  за межами  України  цінних паперів українських емітентів видається за умови виконання таких вимог:

—  проведення реєстрації випуску цінних паперів;

—  допущення цінних паперів до біржових торгів на одній з українських фондових бірж;

—  відповідність кількості цінних паперів, які розміщуються за межами України, нормативу, встановленому Державною комісією з цінних па- перів та фондового ринку.

Підставою для прийняття  рішення  про відмову в реєстрації  проспекту

емісії та випуску цінних паперів, звіту про результати розміщення цінних па- перів, або зупинення публічного розміщення цінних паперів є:

—  невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

—  порушення  встановленого законодавством порядку  проведення  ви- пуску цінних паперів;

—  внесення недостовірних відомостей до проспекту емісії цінних папе- рів та документів, які подаються для реєстрації випуску цінних папе- рів і проспекту їх емісії;

—  виявлення на момент реєстрації порушень порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято  рішення про випуск акцій чи зміну розміру статутного фонду акціонерного то- вариства;


 

—  порушення переважного права акціонерів на придбання додатково випущених акцій;

—  проведення підписки на акції з порушенням умов, зазначених в про- спекті емісії цінних паперів;

—  неподання або неопублікування у встановленому порядку регулярної інформації (звітності) емітента цінних паперів у випадках, передбаче- них законодавством;

—  систематичне або грубе порушення емітентом прав інвесторів.

—  прийняття  уповноваженою особою реєструвального органу або судо- вими органами рішення  про зупинення обігу (розміщення)  цінних паперів, яке є чинним на момент реєстрації.

Інші причини не можуть бути підставами для відмови в реєстрації випуску

та проспекту емісії цінних паперів або звіту про результати розміщення цін- них паперів.

Питання для самоконтролю

1.         Що таке цінні папери?

2.         На які види поділяються цінні папери за формою випуску та формою існування?

3.         Які групи цінних паперів можуть бути у цивільному обороті?

4.         Дайте визначення поняття «акція».

5.         Які властивості характерні для акції того чи іншого акціонерного то- вариства?

6.         Які існують види вартості акцій?

7.         Яким чином визначається ринкова вартість акцій?

8.         Що таке обіг акцій?

9.         Чи може товариство встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру?

10. Акції яких типів акціонерне товариство може розміщувати?

11. Яку максимальну частку у статутному капіталі акціонерного товари- ства становлять привілейовані акції?

12. Які три види облігацій можуть розміщуватись емітентом?

13. У якому випадку дозволяється дострокове погашення облігацій за ви- могою їх власників?

14. На які цілі законодавством України не допускається розміщення об- лігацій підприємств?


 

15. На які види поділяються державні облігації України та якими особли- востями вони відрізняються?

16. Дайте визначення поняття «вексель».

17. Який порядок емісія цінних паперів передбачається у разі публічного їх розміщення?

18. Що таке приватне розміщення цінних паперів та проходження яких етапів воно передбачає?

19. Який встановлений порядок реєстрація випуску та проспекту емісії цінних паперів?

20. Яка інформація повинна міститися у проспекті емісії цінних паперів?

21. За яких вимог видається дозвіл на розміщення цінних паперів україн- ських емітентів за межами України?

22. Що є підставою для прийняття рішення про відмову в реєстрації про- спекту емісії та випуску цінних паперів, звіту про результати розмі- щення цінних паперів, або зупинення публічного розміщення цінних паперів?