Положення про цінні папери

При вивченні попередніх тем було з’ясовано, що капітал акціонерних то- вариств існує в матеріальній формі та формі цінних паперів.

Надзвичайно важливим напрямом корпоративного управління є управ- ління цінними  паперами. Від ефективності діяльності акціонерного товари- ства залежить стан його акцій. Проте, часто трапляються випадки, коли зміни цінних паперів не пов’язані з господарською діяльністю корпорації. У свою чергу, ускладнення руху акцій має негативний вплив на господарську діяль- ність.

Таким чином важливість підтримання належного стану акцій, як правило, зумовлює особливу увагу корпорації до своїх цінних паперів, і часто така увага проявляється у створенні окремого положення про цінні папери і виділенні окремих працівників і навіть відділів, функціями яких є робота з цінними па- перами  корпорації. При  цьому розробляються і затверджуються внутрішні


 

документи, такі як положення про цінні папери акціонерного товариства або про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, про відділ цінних паперів та ін.

У положенні про цінні папери, як правило, зазначаються види цінних па- перів, які може випускати корпорація, умови та шляхи їх емісії. Як правило, це акції, опціони, векселі та інші види цінних паперів, які можуть мати обіг і які вважає за потрібне емітувати ця корпорація.

У положенні визначається форма випуску — документарна чи бездоку- ментарна (у вигляді записів в електронних базах даних), обов’язкові реквізити, які стосуються того чи іншого виду цінних паперів. Іноді в положення впису- ють також деякі законодавчі вимоги щодо неподільності акцій, права власни- ків привілейованих акцій. У положенні можуть бути визначені також умови та способи конвертації акцій, їх анулювання, особливості конвертації облігацій і акцій, особливості випуску опціонів.

Часто в положення закладаються умови розрахунків за цінні папери, на- приклад, у разі визнання акції недійсною. Зазначаються терміни таких виплат і джерела, з яких вони сплачуються.

Окремим розділом визначаються умови невиконання зобов’язань покуп- ців цінних паперів корпорації щодо термінів та розмірів їх оплати, умови ре- алізації корпорацією неоплачених акцій.

Також у положенні можуть бути визначені права неповнолітніх щодо їх права володіння та розпорядження акціями, умови передачі акцій на відповід- ний термін у довірче управління. На практиці ці відносини регулюються від- повідним нормативно-правовими  актами і тому пункти положення можуть лиши структурувати ці норми, об’єднавши їх в єдиному документі.

З метою обмеження продажу акцій третім особам акціонерні товариства можуть вводити до положень додаткові вимоги. Зокрема, в приватних акці- онерних товариствах іноді ставиться вимога, що якщо протягом року після письмового повідомлення про продаж акцій товариство не ухвалить свого рі- шення про придбання цих акцій за визначеною акціонером ціною, власник акцій має право реалізувати їх іншому акціонеру або працівнику цього това- риства за ціною, не нижчою за ту, що була запропонована акціонерному то- вариству. Якщо й після цього на акції не буде покупця, то тоді акціонер має право запропонувати акцію третім особам. Слід мати на увазі, що такі вимоги і обмеження мають суперечливий характер, оскільки акція являє собою при- ватну власність, з якою громадянин має право здійснювати дії на свій розсуд. Тому це питання має бути вирішено на законодавчому рівні.


 

Фонди акціонерного товариства

Створення фондів у корпораціях є основою її виробничої та фінансової діяльності. Регулювання фондів у акціонерних товариствах здійснюється від- повідно до законодавчих положень, установчого документа, розроблених і за- тверджених положень про фонди.

Як правило, в положеннях корпорація  передбачає створення статутного та резервного фондів. Статутний фонд (капітал) є попередньо фіксованим і змінюється офіційно: збільшенням або зменшенням і відповідною емісією до- даткових акцій чи збільшенням їх номіналу, або вилученням їх з обігу. В свою чергу, резервний фонд має обмеження за нижньою межею (не менш як 15% статутного) і не має їх за верхньою, може формуватись тривалий час (щорічні відрахування не менш як 5% чистого прибутку), і тому мати змінні величини.

Обидва фонди є обов’язковими та особливо важливими у зв’язку з чим їм приділяється велика увага.

Проте, акціонерне товариство є підприємством для ефективного функціо- нування якого йому потрібні ряд інших фондів. Такі фонди можуть мати різні назви, які часто залежать від чергових змін у бухгалтерській звітності, вимог податкового законодавства та уподобань фінансових менеджерів корпорації. Найчастіше у положеннях зафіксовані такі фонди як:

—  фонд розвитку виробництва;

—  фонд соціального розвитку;

—  фонд заохочення;

—  фонд оплати праці органам управління та контролю;

—  фонд оплати дивідендів;

—  фонд накопичення коштів для викупу власних акцій.

Створення  саме таких  фондів не є обов’язковим, але практика  вказує на доцільність їх створення, структуризації і наповнення коштами. Тому вну- трішні нормативні документи регулюють порядок створення і напрями їх ви- користання.

З метою забезпечення розширеного відтворення та оновлення основних фондів у корпорації  може створюватися фонд розвитку виробництва. Необ- хідно визначити також джерела наповнення такого фонду. Як правило, це:

—  відрахування з прибутку, який залишається в розпорядженні  акціо- нерного товариства;

—  виручка від реалізації майна, що не використовується або використо- вується незадовільно;

—  амортизаційні відрахування;

—  інші джерела, передбачені чинним законодавством.


 

Важливим моментом  є визначення напрямів  витрат з такого фонду. Як правило, кошти фонду розвитку виробництва використовуються на фінансу- вання витрат з технічного переозброєння, реконструкції  та розширення  ви- робничої бази товариства, фінансування приросту власних оборотних коштів, а також відшкодування їх нестачі, фінансування витрат на підготовку та осво- єння нових та модернізованих видів продукції та послуг, прогресивних техно- логічних процесів, виготовлення дослідних зразків, створення й розширення потужностей з виробництва товарів народного споживання та надання послуг населенню, погашення наданих довгострокових кредитів банків, що відповід- но до чинного законодавства погашаються за рахунок фонду розвитку вироб- ництва, здійснення природоохоронних заходів, покриття збитків, що виника- ють при передачі майна іншим підприємствам, при його продажу чи списанні, а також на покриття витрат за основними засобами, зданими в оренду, фінан- сування інших виробничих потреб.

Причиною створення фонду соціального розвитку є підтримка і розши- рення соціально-побутової сфери. Фонд створюється за рахунок відрахувань з прибутку, який залишається в розпорядженні акціонерного товариства, ви- ручки від реалізації майна, що не використовується, а також інших джерел, передбачених чинним законодавством.

Кошти фонду соціального розвитку використовуються на будівництво житлових будинків, дитячих закладів та інших об’єктів соціального призна- чення, премії та подарунки до свят і ювілеїв, матеріальну допомогу на похо- вання, оплату додатково наданих за рішенням  загальних зборів акціонерів (понад розміри, передбачені законодавством) відпусток працівникам, у тому числі жінкам, що виховують дітей, одноразову допомогу ветеранам праці, що виходять на пенсію, доплати і надбавки до державних пенсій працюючим пен- сіонерам, вартість путівок на лікування і відпочинок, екскурсії та мандрівки або суми компенсацій, виданих замість путівок, суми, спрямовані на здешев- лення вартості харчування працівників у їдальнях, буфетах, профілакторіях, а також дітей, що перебувають у дитячих санаторіях, оздоровчих таборах, та ін. Витрати з такого фонду можуть спрямовуватись на придбання акцій (для працівників товариства) у випадках, коли не створюється окремий фонд тако- го призначення, а також фінансування інших соціальних потреб.

Фонд заохочення створюється для задоволення особистих потреб праців- ників за рахунок відрахувань з чистого прибутку, який залишається у розпо- рядженні акціонерного товариства, за нормативом, встановленим у відсотках до нього, загальними зборами акціонерів. Кошти такого фонду витрачаються за кошторисом, який розглядається та затверджується у порядку, передбаче- ному положенням про підготовку, розгляд та укладення колективного догово- ру або положенням про порядок розподілу прибутків в акціонерному товари-


 

стві. За рахунок фонду здійснюються всі індивідуальні заохочувальні виплати членам трудового колективу, крім тих, які згідно з чинним законодавством на- раховуються та сплачуються за рахунок собівартості.

У зв’язку із ти, що в корпораціях органи управління включають посадових осіб, доцільно створити фонд оплати праці органів управління і контролю. Як правило, такий фонд створюється для оплати праці членам правління (крім голови правління акціонерного товариства), членам наглядової ради та голові ревізійної комісії за рахунок чистого прибутку товариства. Розмір фонду ви- значається загальними зборами акціонерів. Порядок використання коштів фонду може визначатися положенням про оплату праці посадових осіб орга- нів управління та контролю. 3 цього фонду також може здійснюватись оплата послуг незалежного аудитора.

Для проведення оптимальної дивідендної політики в акціонерних  това- риствах часто створюється фонд оплати дивідендів. Оплата дивідендів може визначатись окремим положенням про дивіденди або загальним положенням про фонди. Такий фонд створюється за рахунок чистого прибутку товариства за нормативом, встановленим загальними зборами акціонерів, і ділиться на дві частини: виплата дивідендів за привілейованими акціями і виплата дивідендів за простими акціями. Іноді може також включати третю частину — кошти для виплат обов’язкових відсотків за облігаціями.

В деяких випадках в корпораціях  створюються фонди накопичення ко- штів для викупу власних акцій, в основному за рахунок чистого прибутку. Про- те, не виключено, що сюди можуть увійти також інші джерела, не заборонені законодавством. Розмір такого фонду визначається загальними зборами акціо- нерів, але доцільність його використання, ціну акцій, як правило, обґрунтовує правління або наглядова ради акціонерного товариства.