6.3. Значний правочин та правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість

Значний правочин — правочин (крім  правочину з розміщення  това- риством власних акцій), учинений акціонерним  товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Також статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додатко- ві критерії для віднесення правочинів до категорії значних.

Рішення про вчинення значного правочину в залежності від розміру його предмету може прийматись:

—  якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, стано- вить від 10 до 25% вартості активів — наглядовою радою;

—  якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25% вартості активів — загальними зборами за поданням наглядової ради;

—  якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого пра- вочину, перевищує 25%, але менша ніж 50% вартості активів — про- стою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у за- гальних зборах.

—  якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого пра- вочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів — трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.

У разі неприйняття  наглядовою радою рішення  про вчинення значного правочину таке питання може виноситися на розгляд загальних зборів.


 

Якщо на дату проведення загальних зборів акціонерів неможливо визна- чити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним  товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти  рішен- ня про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості.

Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передба- ченого Законом та внутрішніми документами товариства порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним  товариством правочи- ну, вважається посадова особа органів товариства та її афілійована особа (осо- би), акціонер, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє

25 і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (осо- би — разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:

—  є стороною такого правочину;

—  бере участь у правочині як представник або посередник (крім пред- ставництва товариства посадовими особами);

—  отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (по- садових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

—  внаслідок такого правочину придбає майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину;

—  є афілійованою особою юридичної особи, яка є стороною правочину або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отри- мує винагороду від товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно чи буде користуватися іншими результатами виконання правочину.

Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана протягом трьох

робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості проінформувати той орган, членом якого вона є, виконавчий орган та наглядову раду про наяв- ність у неї такої заінтересованості.

Виконавчий орган акціонерного товариства зобов’язаний протягом п’яти днів з моменту отримання  відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати членам наглядової ради (а за її відсут- ності — кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочинів, у вчиненні яких товариство заінтересоване, зокрема про:

—  предмет правочину;

—  вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочи- ном;

—  загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;


 

—  особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину. Наглядова рада протягом п’яти робочих днів зобов’язана прийняти рішен-

ня про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість. У випадку якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, на- глядова рада може заборонити його вчинення або винести його на розгляд за- гальних зборів.

Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участь у голосуванні з цього питання. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, це питання виноситься на розгляд загальних зборів.

Вимоги щодо правочину стосовно якого є заінтересованість не застосову- ються у наступних випадках:

—  реалізації акціонерами переважного права при додатковій емісії ак- цій;

—  пропорційного викупу товариством в акціонерів розміщених ним ак- цій;

—  приєднання  до товариства, якщо  товариство, до якого здійснюється приєднання, є власником більш як 90% простих акцій товариства, що приєднується;

—  надання посадовою особою органів товариства або акціонером,  що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії (поруки) особам, які надають товариству позики.

У разі недотримання вимог до порядку вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством правочину, несе відповідальність перед ним  у розмірі  завданих товариству збитків.

Крім того, такий правочин може бути визнаний судом недійсним, якщо особа, яка вчинила правочин, знала або повинна була знати про недотримання зазначених вимог.

У разі недотримання  особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, зазначених вище вимог та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або  її афілійованим особам, товариство або будь-хто з його акціонерів має право ви- магати визнання цього правочину судом недійсним і відшкодування збитків та/або моральної шкоди.