В корпоративних підприємствах крім загальної системи управління, яка діє на основі законодавчих нормативно-правових актів і в їх межах, в біль- шості випадків також створюються власна внутрішньо корпоративна системи управління. Внутрішня система управління являє собою систему заходів, яка формується на основі системи приписів, які мають форму певних документів, або, як їх часто називають, положень.

Таким чином, внутрішньокорпоративна система управління — це сукупність елементів законодавчо обов’язкових норм і специфічних розробле- них приписів, притаманних  для даної корпорації. Усі ці приписи перебува- ють у єдності та взаємозв’язку, взаємодоповнюючи один одного. Така система управління має певну структуру і повинна набувати певної документарної форми. Значна частина корпоративних підприємств застосовує ряд розробле- них положень, що регламентують ті чи інші напрями управління і є основою для прийняття управлінських рішень.

Внутрішньокорпоративна структура управління базується на законодав- чо обов’язкових нормах та ряді пов’язаних між собою положень, які стосу- ються тих чи інших відносин учасників і різних сторін господарського жит- тя корпорації. Усі без винятку корпорації  мають внутрішньо корпоративну


 

структуру управління, проте вона може  значно відрізнятися, бути докумен- тально оформленою або ні, регламентувати в більшій чи меншій степені різні сторони діяльності підприємства.

На практиці внутрішньокорпоративна структура управління є традицій- ною: загальні збори — наглядова рада — виконавчий орган. Проте, функції і компетенція цих органів визначаються шляхом розробки і затвердження ряду офіційних положень, які мають юридичну силу всередині підприємства. В од- них корпораціях таких положень може бути досить багато, інші можуть ко- ристуватись лише обов’язковим установчим документом — статутом.

Побудова внутрішньокорпоративної  структури управління залежать від багатьох чинників. Головним фактором формування такої системи є чинне за- конодавство, якому вона не повинна суперечити. Інші принципи та особливос- ті її побудови залежать від ряду наведених нижче чинників.

1.         Розміри корпоративного підприємства і масштаби його завдань. Зро- зуміло, що  невелика корпорація  з незначною кількістю учасників, стабільно працюючими управлінцями не має потреби створювати об’ємну та громістку систему внутрішньокорпоративного управління з великою кількістю положень, які регламентують практично усі на- прями господарського життя. Водночас великі акціонерні товариства, особливо ті, що були створені в результаті приватизації особливо вели- ких підприємств, мають створювати систему управління з досить чіт- кою регламентацією управління, повноважень, руху цінних паперів, виплати дивідендів тощо.

2.         Врегулювання відносин власності. Зокрема, залежно від чітко струк- турованих відносин контролю, наявності в корпорації  власників, які ставлять за мету налагодження ефективної  діяльності акціонерного товариства. За умов неструктурованої власності створення ефектив- ної системи управління на підприємстві залежить від інтересів, які отримують перевагу в той чи інший  момент. Проблема  впливу ак- ціонерів-власників на діяльність менеджерів залишається дотепер нерозв’язаною, оскільки наслідками слабкого контролю є прийняття некомпетентних,  а іноді корисливих рішень менеджерами, сильний контроль призводить до надмірної обережності в поточній діяльності корпорації, особливо щодо прийняття  інвестиційних рішень та здій- снення ризикованих проектів.

3.         Фінансово-економічний стан корпорації. Як свідчить практика,  під- приємства, що перебувають у передкризовому чи кризовому стані, ви- рішують проблеми виживання, тому система внутрішньо корпоратив- ного менеджменту відступає на другий план.


 

4.         Особливості психологічного стану акціонерів, їх обізнаність зі специфі- кою діяльності підприємства, можливостями побачити його стратегіч- ні потреби і необхідність побудови під них ефективної управлінської системи. На практиці, в корпораціях із розпорошеною власністю де переважають дрібні акціонери, практично неможливо вирішити пи- тання стратегічного управління, оскільки першочерговим питанням, що розглядаються і вирішуються на загальних зборах акціонерів за- вжди є негайна оплата дивідендів.

Таким чином, створення внутрішньокорпоративної  системи управління

залежить насамперед від власників з урахуванням наведених вище чинників і проходить етапи розробки і прийняття тими чи іншими органами управління обов’язкових документів. Основна роль у розробці такої системи повинна бути відведена реально працюючим на підприємстві менеджерам, які відчувають потреби у прийнятті тих чи інших положень та нормативів. Відповідно форму- вання системи внутрішньокорпоративного управління покладається на прав- ління, як виконавчий орган.

Необхідно зазначити, що така ситуація не є однозначною, оскільки досить часто саме правління може бути незацікавлене у встановленні чіткої та жор- стко регламентованої системи управління, що означатиме обмеження  його у своїх діях. У такому випадку формалізацію діяльності виконавчих органів і корпорації в цілому ініціює більш високий орган управління — загальні збори або наглядова рада товариства.

В такому випадку внутрішньокорпоративні положення, які формалізова- но закріпляють систему управління розробляються виконавчими органами корпорації або консалтинговими організаціями за замовленням, а затверджу- ються різними органами управління.

Існує ряд положень, що визначають базові засади функціонування корпо- рації і затверджуються, як правило, загальними зборами акціонерів. До таких положень можна  віднести Положення  про загальні збори, Положення  про наглядову раду акціонерного товариства, Положення  про виконавчий орган, Положення про ревізійну комісію.

Як свідчить практика, ця частина положень має обов’язково затверджува- тися загальними зборами акціонерів, оскільки вони конкретизують ті питан- ня, які є компетенцією загальних зборів. Також загальними зборами можуть затверджуватися інші положення. Такі ситуації виникають за умов значної ролі загальних зборів, особливо якщо існує дійовий контроль. У таких випад- ках на збори може бути покладено право затверджувати усі внутрішньо кор- поративні положення.

Частина положень, особливо та, що більшою мірою стосується оператив- ної діяльності, може бути покладена на наглядову раду товариства, а іноді й


 

на виконавчий орган. Таке право надається рішенням вищого органу товари- ства для більш оперативного вирішення проблем і знаходить своє відображен- ня або у статуті, або у рішеннях загальних зборів.

Наприклад, наглядовій раді товариства може бути надане право затвер- джувати положення «Про оплату праці членів правління», «Про цінні папери товариства», «Про інтелектуальну власність у товаристві», «Про комерційну таємницю» та ін., і зміни до них, оскільки в чинні положення могли бути вне- сені пункти, які терміново потребують коригування.

На правління акціонерного товариства може бути покладені право і обов’язок затверджувати і вносити зміни до положень «Про внутрішній тру- довий розпорядок», «Про персонал», «Про відділи в корпорації» та ін.

Важливо, щоб усі проекти внутрішньо нормативних документів були узго- джені з акціонерами-учасниками. Крім того, слід знати позицію менеджменту підприємства — не тільки вищого рівня, а й у відділах, діяльності яких стосу- ється те чи інше пониження.

Прийняття  положень залежить від узгодженої роботи юридичного та фінансового відділів, оскільки потрібно не допустити незаконних норм, а всі положення мають бути економічно обгрунтованими. Особливо це стосується положень, що регулюють трансформації корпорації, пов’язані зі створенням дочірніх підприємств, філій, представництв, участю в господарських товари- ствах. Також сюди слід віднести положення, що регулюють розміри угод, які можуть укладати члени правління та його голова (такі положення регулюють значні матеріальні та фінансові потоки і тому повинні бути ретельно проана- лізовані у фінансових та економічних службах).

Прийняття  внутрішньо корпоративних документів супроводжується відповідними діями щодо їх реєстрації в правлінні або канцелярії. Зміна по- ложень, їх нова редакція повинні здійснюватись тим самим органом, який прийняв (затвердив) ці документа, або вищестоящим органом. Про прийня- ті внутрішньо корпоративні документи слід сповістити акціонерів і персонал корпорації.