5.2. Наглядова рада акціонерного товариства

Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого ор- гану.

В акціонерних  товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради є обов’язковим. У товаристві з кількістю акціонерів — власників простих акцій 9 осіб і менше у разі від- сутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами.

Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів наглядо- вої ради визначається Законом України Про акціонерні товариства, статутом товариства, положенням  про наглядову раду акціонерного товариства, а та- кож договором, що укладається з членом наглядової ради. Такий договір від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповно- важеною загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням за- гальних зборів. Такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним.

Член наглядової ради, який є представником акціонера — юридичної осо- би або держави, не може передавати свої повноваження іншій особі.

До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбаче- них Законом України Про акціонерні товариства, статутом, а також переда- них на вирішення наглядової ради загальними зборами.


 

До виключної компетенції наглядової ради належить:

—  затвердження  в межах своєї компетенції  положень, якими  регулю- ються питання, пов’язані з діяльністю товариства;

—  підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

—  прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загаль- них зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого орга- ну;

—  прийняття  рішення про анулювання акцій чи продаж раніше вику- плених товариством акцій;

—  прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних папе- рів, крім акцій;

—  прийняття  рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

—  затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених За- коном України Про акціонерні товариства;

—  обрання та відкликання повноважень голови і членів виконавчого ор- гану;

—  затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укла- датимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх ви- нагороди;

—  прийняття рішення про відсторонення голови виконавчого органу від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здій- снюватиме повноваження голови виконавчого органу;

—  обрання та припинення  повноважень голови і членів інших органів товариства;

—  обрання  реєстраційної  комісії, за винятком  випадків, встановлених

Законом України Про акціонерні товариства;

—  обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що уклада- тиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

—  визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отри- мання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах гра- ничного строку;

—  визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути по- відомлені про проведення загальних зборів та мають право на участь у загальних зборах;

—  вирішення  питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;


 

—  вирішення питань, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або пере- творення товариства;

—  прийняття рішення про вчинення значних правочинів;

— визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

—  прийняття  рішення про обрання оцінювача майна товариства та за- твердження  умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

—  прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників імен- них цінних паперів товариства або депозитарія цінних паперів та за- твердження  умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

—  надсилання пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій;

—  вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції на- глядової ради згідно із законом або статутом акціонерного товариства. Правочином є дія особи, спрямована  на набуття, зміну або припинення

цивільних прав та обов’язків.

Питання, що належать до виключної компетенції  наглядової ради акці- онерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів.

Члени наглядової ради акціонерного товариства обираються з числа фізич- них осіб, які мають повну дієздатність. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

Акціонер може  мати необмежену кількість представників у наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визнача- ється самим акціонером. Загальні збори товариства можуть встановити залеж- ність членства у наглядовій раді від кількості акцій, якими володіє акціонер.

Обрання членів наглядової ради публічного товариства здійснюється ви- ключно шляхом кумулятивного голосування.

Обрання  членів наглядової  ради  приватного  товариства  здійснюється за принципом  пропорційності представництва у її складі представників ак- ціонерів відповідно до кількості належних акціонерам голосуючих акцій або шляхом кумулятивного голосування. Конкретний спосіб обрання членів нагля- дової ради приватного товариства визначається його статутом.

Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором) цього товариства.

Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами.


 

До складу наглядової ради в товариствах з кількістю акціонерів — власни- ків простих акцій від 100 до 1000 осіб повинні входити не менше ніж п’ять осіб, з кількістю понад 1000 — не менше ніж сім осіб, а в товариствах з кіль- кістю акціонерів — власників простих акцій понад 10 000 осіб — не менше ніж дев’ять осіб.

Голова наглядової ради акціонерного товариства обирається членами на- глядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу на- глядової ради, якщо інше не передбачено статутом товариства або положен- ням про наглядову раду.

Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради. Засідання наглядової ради може скликатись за ініціативою голови нагля- дової ради, на вимогу члена наглядової ради, ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом акціонерного товари-

ства, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичніс- тю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.

На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос. Статутом або положенням про наглядову раду товариства може передбачати- ся право вирішального голосу голови наглядової ради у разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень.

Наглядова рада акціонерного  товариства може  утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що на- лежать до компетенції наглядової ради. Зокрема, можуть утворюватися комі- тети з питань аудиту та з питань інформаційної політики товариства.

Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря, особу, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.