Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Акціонерне товариство зобов’язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори), які повинні проводитись не пізніше 30 квітня наступного за звіт- ним року. Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонер- ного товариства.

До виключної компетенції загальних зборів належить:

—  визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;

—  внесення змін до статуту товариства;

—  прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

—  прийняття рішення про зміну типу товариства;

—  прийняття рішення про розміщення акцій;

—  прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;

—  прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

—  прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

—  затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконав- чий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесен- ня змін до них;

—  затвердження  інших внутрішніх документів товариства, якщо  інше не передбачено статутом товариства;


 

—  затвердження річного звіту товариства;

—  розподіл прибутку і збитків товариства;

—  прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій;

—  прийняття рішення про форму існування акцій;

—  затвердження розміру річних дивідендів;

—  прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

—  обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-право- вих або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підпи- сання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;

—  прийняття  рішення про припинення  повноважень членів наглядової ради;

—  обрання голови та членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття  рі- шення про дострокове припинення їх повноважень;

—  затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора), прийняття  рі- шення про дострокове припинення їх повноважень;

—  прийняття  рішення про виділ, припинення та ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків лік- відації, порядку розподілу між акціонерами  майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження  ліквідаційного балансу;

—  прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);

—  затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління това- риства;

—  обрання комісії з припинення акціонерного товариства;

—  вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції за- гальних зборів згідно із статутом або положенням про загальні збори товариства.

До порядку денного річних загальних зборів обов’язково вносяться питан- ня щодо затвердження річного звіту, розподіл прибутку і збитків товариства та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту ви- конавчого органу, звіту ревізійної комісії

До виключної компетенції  загальних зборів статутом товариства може бути віднесено вирішення й інших питань.

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетен- ції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У випадку якщо загальні збори проводяться з ініціативи акціонерів або нагля- дової ради, документально підтверджені витрати на їх організацію, підготовку


 

та проведення можуть бути відшкодовані за рахунок коштів товариства, якщо загальними зборами, що проводяться у зазначеному випадку, буде прийнято відповідне рішення про відшкодування витрат.

Загальні збори  акціонерів  повинні  проводитись на території  України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства во- лодіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх пред- ставники. На загальних зборах за запрошенням  особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора товариства та по- садові особи товариства незалежно від володіння ними акціями  цього това- риства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, скла- дається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік права влас- ності на акції товариства, зобов’язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний  надсилається акціонерам  персонально у спосіб, передбачений ста- тутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача повідо- млення про роведення загальних зборів та порядок денний надсилається номі- нальному тримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

Публічне акціонерне  товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу.

Товариство з  кількістю  акціонерів  — власників простих  акцій  понад

1000 осіб не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів та- кож публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів.

Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариство має містити такі дані:

—  повне найменування та місцезнаходження товариства;

—  дата, час та місце проведення загальних зборів;

—  час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;


 

—  дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у за- гальних зборах;

—  перелік питань, що виносяться на голосування;

—  порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими  вони мо- жуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів (Додаток В). Після  надіслання акціонерам  повідомлення про  проведення  загальних

зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, на- даних акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім по- правок у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому випадку зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів.

Від дати  надіслання  повідомлення  про  проведення  загальних  зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для при- йняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів — також у місці їх проведення.

Статутом акціонерного  товариства з кількістю акціонерів  — власників простих акцій понад 100 осіб може бути передбачений інший порядок озна- йомлення  акціонерів  із необхідними документами, які  можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом.

Порядок  денний загальних зборів акціонерного  товариства попередньо затверджується наглядовою радою товариства. У разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів — акціонерами, які цього вимагають.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства. Пропозиції вносяться не пізні- ше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів.

Рішення  про  включення пропозицій  до порядку денного приймається не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціоне- рів — акціонерами, які цього вимагають.

Пропозиції  акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або біль- ше відсотків простих акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного загальних зборів.

Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом вклю- чення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або про- ектів рішень.


 

Рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загаль- них зборів акціонерного товариства може бути прийнято тільки у разі:

—  недотримання акціонерами встановллених термінів;

—  неповноти даних, у пропозиціях до порядку денного загальних зборів. Не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно повідомити акціонерів, згідно із статутом, про зміни у по- рядку денному. Публічне товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів фондовій біржі (біржам), на якій це това-

риство пройшло процедуру лістингу.

Необхідно  зазначити, що оскарження  акціонером  рішення  товариства про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупи- няє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов’язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

Представником акціонера — фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповно- важена особа юридичної особи, а представником акціонера — держави чи те- риторіальної громади — уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на пев- ний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представ- ника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.

Афілійовані особи:

—   юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;

—   члени сім’ї фізичної  особи — чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини), які спільно провадять господарську діяльність;

—   фізична особа та члени її сім’ї, які спільно провадять господарську діяльність, і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім’ї здійснюють контроль над юридичною особою.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може по-

свідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбачено- му законодавством порядку.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціо- нерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік


 

питань порядку денного із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішен- ня потрібно проголосувати.  В такому випадку представник повинен голосува- ти саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не  містить  завдання щодо голосування, представник  вирішує  всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд (Додаток Г).

Зазначимо, що надання довіреності на право участі та голосування на за- гальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Позачергові загальні збори  акціонерного товариства скликаються на- глядовою радою:

—  з власної ініціативи;

—  на вимогу виконавчого органу — в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

—  на вимогу ревізійної комісії (ревізора);

—  на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства;

—  в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства. Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмо-

вій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням акціонерного товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціати- ви акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства або про відмову в такому скликанні протягом

10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонер- ного товариства може бути прийнято тільки у наступних випадках:

—  якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства;

—  неповноти даних у вимозі про скликання позачергових загальних збо- рів.

Позачергові загальні збори акціонерного товариства мають бути проведені

протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання. За відсутності кво- руму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться.

Якщо протягом визначеного термінум наглядова рада не прийняла рішен- ня про скликання  позачергових загальних зборів акціонерного  товариства,


 

такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. У такому випадку повідомлення про скликання загальних зборів та інші матеріали роз- силаються всім акціонерам товариства особою, яка веде облік прав власності на акції товариства.

Порядок  проведення загальних зборів

Порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встанов- люється його статутом, а в разі, якщо він не встановлений статутом, — рішен- ням загальних зборів.

Головує на загальних зборах голова наглядової ради, член наглядової ради чи інша особа, уповноважена наглядовою радою, якщо інше не передбачено статутом.

Загалом проведення загальних зборів включає наступні етапи:

1.         Реєстрація акціонерів.

2.         Розгляд питань відповідно до порядку денного.

3.         Голосування.

4.         Підбиття підсумків.

Акціонери, які сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть при- значати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведен- ням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призна- чення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

В свою чергу посадові особи акціонерного товариства зобов’язані забезпе- чити вільний доступ таких представників до нагляду за реєстрацією акціоне- рів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в поряд- ку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазна- ченням кількості голосів кожного акціонера.

Реєстрацію проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядо- вою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціо- нерів — акціонерами, які цього вимагають. Голова реєстраційної комісії оби- рається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися ре- єстратору або депозитарію товариства. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник цього реєстратора або депозитарія.

Акціонер, який  не зареєструвався, не має права брати участь у загаль- них зборах. Також  реєстраційна  комісія  має право відмовити в реєстрації


 

акціонеру чи його представнику лише у разі відсутності у нього необхідних документів, які надають йому право участі у загальних зборах, відповідно до за- конодавства.

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, до- дається до протоколу загальних зборів.

Необхідною умовою проведення загальних зборів є наявність кворому. За- гальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60% голосуючих акцій.

Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціато- рів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.

Прийняття рішень загальними зборами відбувається шляхом голосування. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного

з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного това- риства, крім проведення кумулятивного голосування. Акціонер не може бути позбавлений права голосу.

Рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які заре- єструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, коли законодавством встановлено інше.

Статутом приватного товариства може встановлюватися більша кількість голосів акціонерів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денно- го, крім питань:

—  про дострокове припинення  повноважень посадових осіб органів то- вариства;

—  про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосов- но відшкодування збитків, завданих товариству;

—  про звернення з позовом у разі недотримання вимог щодо вчинення значного правочину.

Прийняття  рішення більш як трьома чвертями голосів акціонерів від за- гальної їх кількості передбачається у таких випадках:

—  внесення змін до статуту товариства;

—  зміну типу товариства;

—  анулювання викуплених акцій;

—  розміщення акцій;

—  збільшення та зменшення статутного капіталу товариства;

—  виділу та припинення та ліквідації товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу


 

між  акціонерами  майна, що залишається  після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.

З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого

мають акціонери — власники простих та привілейованих акцій, голоси під- раховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями, крім ви- падків, якщо у статуті товариства передбачено інше.

Загальні збори  не можуть  приймати  рішення  з питань, не включених до порядку денного.

У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. У такому випадку повторна реєстрація акціонерів наступного дня не прово- диться. Проте, кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

У товаристві, що здійснило публічне розміщення  акцій та у товаристві з кількістю акціонерів — власників простих акцій понад 100 осіб голосування з питань порядку денного загальних зборів проводиться тільки з використан- ням бюлетенів для голосування (Додаток Д). Форма і текст бюлетеня затвер- джуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів — акціонерами, які цього вимагають. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовлено- го акціонерним  товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника).

Для підрахунку голосів загальними зборами акціонерів обирається лічиль- на комісія. Також до її функцій входить надання роз’яснень щодо порядку го- лосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах. В  акціонерному  товаристві з кількістю акціонерів — власників простих акцій понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лі- чильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.

Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися реє- стратору або депозитарію товариства. Умови договору затверджуються загаль- ними зборами.

За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії  акціонерного  товариства, які брали участь у під- рахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії реєстратору або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник реєстратора або депозитарію. У протоколі про підсумки голосування зазна- чаються:

—  дата проведення загальних зборів;


 

—  перелік питань, рішення з яких прийняті загальними зборами;

—  рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався» щодо кожно- го проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування (Додаток Е).

Рішення  загальних зборів акціонерного  товариства вважається прийня-

тим  з моменту складення протоколу про  підсумки голосування. Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося го- лосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів у спосіб, визначений статутом акціонерного товариства.

Протокол  про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів акціонерного товариства.

Протокол  загальних зборів акціонерного товариства складається протя- гом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів. До протоколу загальних зборів акціонерного то- вариства заносяться наступні відомості:

—  дата, час і місце проведення загальних зборів;

—  дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у за- гальних зборах;

—  загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

—  загальна кількість голосів акціонерів — власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах;

—  кворум загальних зборів;

—  головуючого та секретаря загальних зборів;

—  склад лічильної комісії;

—  порядок денний загальних зборів;

—  основні тези виступів;

— порядок голосування на загальних зборах (відкрите, бюлетенями тощо);

—  підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кож- ного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами (Додаток Є).

Протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем загальних

зборів, підшивається, скріплюється печаткою товариства та підписом голови виконавчого органу товариства.

У випадках, передбачених статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів не більше 25 осіб, допускається прийняття рішення методом опи- тування.  В такому випадку рішення або питання для голосування надсилається акціонерам  — власникам голосуючих акцій, які повинні в письмовій формі


 

сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з дати одержання пові- домлення від останнього акціонера — власника голосуючих акцій всі акціоне- ри — власники голосуючих акцій повинні бути в письмовій формі проінфор- мовані головою зборів про прийняте рішення. Рішення вважається прийня- тим у разі, якщо за нього проголосували всі акціонери — власники голосуючих акцій.

У разі якщо акціонерне товариство складається з однієї особи, то до та- кого товариства не застосовуються вищезазначені положення щодо загальних зборів.

У разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рі- шення порушують вимоги законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права якого порушені таким рішен- ням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.