3.6. Виділ та припинення акціонерного товариства

Акціонерне   товариство  припиняється   в  результаті  передання   всього свого майна,  прав  та  обов’язків іншим  підприємницьким   товариствам  —


 

правонаступникам  (шляхом злиття, приєднання,  поділу, перетворення)  або в результаті ліквідації.

Добровільне припинення  акціонерного товариства здійснюється за рі- шенням  загальних зборів у порядку, передбаченому Законом  України  Про господарські товариства, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним ко- дексом України та іншими актами законодавства, а у випадках, передбачених законом — за рішенням суду або відповідних органів влади.

Акціонерне  товариство не може  одночасно здійснювати злиття, приєд- нання, поділ, виділ та/або перетворення.

Акції товариства, що перетворюється підлягають конвертації. Порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції новоствореного (но- востворених) акціонерного товариства встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у злитті, при- єднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які зверну- лися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

Злиття, поділ або перетворення акціонерного товариства вважається за- вершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про при- пинення акціонерного товариства та про реєстрацію підприємницького това- риства-правонаступника (товариств-правонаступників).

Приєднання акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реє- стру юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців про припинення такого акціонерного товариства.

Виділ акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акціонерного товари- ства, що виділилося.

Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у злит- ті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення).

За поданням наглядової ради загальні збори кожного акціонерного това- риства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання  про припинення  (злиття, приєднання,  поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєд- нання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

Протягом  30 днів з дати прийняття  загальними зборами рішення  про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також


 

про виділ, злиття або приєднання товариство зобов’язане письмово повідоми- ти про це кредиторів і опублікувати в офіційному друкованому органі пові- домлення про ухвалене рішення. Публічне товариство зобов’язане також по- відомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення не можуть бути завер- шені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Злиттям акціонерних товариств визнається виникнення нового акці- онерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передаваль- ними актами всіх прав та обов’язків двох або більше акціонерних товариств одночасно з їх припиненням. При злитті товариств усі права та обов’язки кож- ного з них переходять до товариства-правонаступника відповідно до переда- вального акта.

Не підлягають конвертації акції товариств, що припиняються  внаслідок злиття, які викуплено товариством-емітентом або власником яких є товари- ство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом. Такі акції під- лягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акці- онерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з пе- редавальним актом усіх його (їх) прав та обов’язків іншому акціонерному то- вариству-правонаступнику. Акціонерне товариство може приєднатися лише до іншого акціонерного товариства.

Не підлягають конвертації акції товариства, що приєднується, які були ви- куплені цим товариством або власником яких є товариство, до якого здійсню- ється приєднання, або власником яких є інше товариство, що приєднується. Також не підлягають конвертації акції товариства, до якого здійснюється при- єднання, власником яких було товариство, що приєднується. Такі акції підля- гають анулюванню.

Поділом акціонерного товариства визнається припинення  акціонер- ного товариства з передачею усіх його прав та обов’язків більше ніж одному новому акціонерному товариству-правонаступнику згідно з розподільним ба- лансом. Акціонерне товариство може ділитися лише на акціонерні товариства.

Товариство-правонаступник       несе       субсидіарну       відповідальність за зобов’язаннями акціонерного  товариства, діяльність якого припиняється шляхом поділу, що виникли до поділу та перейшли до іншого акціонерного товариства-правонаступника.

Розміщення акцій товариств-правонаступників повинно здійснюватися із збереженням співвідношення, що було між акціонерами у статутному капіта- лі акціонерного товариства, що припинилося шляхом поділу. Кожен акціонер


 

товариства, що припинилося, отримує акції кожного з товариств-правонас- тупників.

Акції товариства, що припиняється шляхом поділу, викуплені цим това- риством не підлягають конвертації та анулюються.

Субсидіарна   відповідальність   застосовується    у   випадку,  коли

в зобов’язанні беруть участь два боржники,  один із яких є основним,  а дру- гий — додатковим (субсидіарним).  Субсидіарний боржник несе відповідаль- ність перед кредитором додатково до відповідальності  основного боржника. Якщо основний боржник відмовився задовольнити вимогу кредитора або кре- дитор не одержав від нього в розумний строк відповіді на пред’явлену вимогу, кредитор може пред’явити вимогу в повному  обсязі до особи, яка несе субси- діарну відповідальність.

Виділом акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини прав та обов’язків акціонерного товариства, з якого здій- снюється виділ, без припинення такого акціонерного товариства.

З акціонерного товариства може виділитися лише акціонерне товариство. Акціонерне товариство, з якого здійснюється виділ, несе субсидіарну від- повідальність за зобов’язаннями, які перейшли до товариства, що виділилося, згідно з розподільним балансом. Товариство, що виділилося, несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями, які виникли у товариства, з якого здійсню- ється виділ, перед виділом, але не перейшли до товариства, що виділилося. Якщо товариств, що виділилися, два чи більше, вони солідарно несуть субсидіарну від-

повідальність за зобов’язаннями разом з товариством, з якого здійснено виділ.

Розміщення акцій товариства, що виділилося, здійснюється із збережен- ням співвідношення, що було між акціонерами в статутному капіталі товари- ства, з якого здійснено виділ.

Акції  товариства, з  якого  здійснюється  виділ, викуплені товариством, не можуть  передаватися  до складу активів товариства-правонаступника  та не підлягають конвертації. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, вста- новленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Перетворенням акціонерного товариства визнається зміна його ор- ганізаційно-правової  форми з припиненням  та передачею всіх його прав і обов’язків підприємницькому  товариству-правонаступнику згідно з переда- вальним актом.

Акціонерне товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.

Розподіл часток (паїв) підприємницького  товариства-правонаступника відбувається із збереженням  співвідношення між частками акціонерів у ста- тутному капіталі акціонерного товариства, що перетворюється.


 

Не  підлягають обміну акції  товариства, що перетворюється, викуплені цим товариством, які на дату прийняття рішення про припинення товариства шляхом перетворення не продані та/або  не погашені. Такі акції підлягають анулюванню.